Registro unico, con la pubblicazione in GU per il Terzo Settore inizia una nuova fase

Il decreto 15 settembre 2020, istitutivo del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore – RUNTS, approda in Gazzetta Ufficiale. Il provvedimento definisce, per gli Enti del Terzo settore, le procedure di iscrizione, le modalità di deposito degli atti, le regole per la predisposizione, la tenuta, la conservazione e la gestione del Registro. Tutte le istanze, richieste, comunicazioni da parte degli ETS, incluse le richieste di iscrizione, devono essere presentate agli Uffici del RUNTS esclusivamente in modalità telematica. Modalità che consente l’identificazione legale del mittente, la gestione telematica del procedimento da parte dell’Ufficio competente, il rilascio delle ricevute di avvenuta ricezione da parte del sistema telematico e di avvenuta protocollazione da parte dell’Amministrazione ricevente. Ne abbiamo parlato con Gabriele Sepio, giurista esperto di economia, fisco e Terzo Settore.

La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto istitutivo del Registro unico nazionale darà l’avvio alla fase operativa della riforma. Quando entrerà in vigore il registro unico e come sarà organizzato?
Per il terzo settore inizia una nuova fase. La pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto istitutivo del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) segna, infatti, un traguardo importante per la Riforma che darà la possibilità agli enti di acquisire la qualifica di ente del Terzo settore (ETS). Dietro questi acronimi vi è una grande opera di riordino del comparto non profit che finalmente viene dotato di regole uniformi e di un sistema pubblicitario unitario. Si chiama infatti Registro Unico perché assorbirà gli attuali registri di settore previsti per associazioni di promozione sociale (APS), organizzazioni di volontariato (ODV) e ONLUS creando un sistema nazionale di registrazione, controllo e trasparenza. A questo si accompagnerà un nuovo percorso per il riconoscimento della personalità giuridica. Quest’ultima verrà assegnata direttamente con l’iscrizione nel Registro superando il vecchio schema “concessorio”, spesso troppo lento ed oneroso per gli enti non profit. In questa fase sono molte le domande che si pongono gli enti di fronte alle tante novità della riforma. Spesso le novità legislative spaventano, specie quando si tratta di piccoli enti che si sostengono grazie all’impegno dei volontari. Ma come tutte le grandi riforme occorre puntare sulla capacità di tutti e, in questo caso, del Terzo settore, di avvicinarsi gradualmente alle nuove regole, di formarsi e di entrare nella logica di una riforma culturale che va analizzata al di là dei meri requisiti formali richiesti per l’accesso al nuovo registro. Proviamo a rispondere alle prima domande, quelle che riguardano i tempi e le modalità per l’ingresso nel nuovo Registro partendo dal presupposto che vi saranno indicazioni diverse in funzione delle caratteristiche dell’ente. Iniziamo con i tempi. Con la pubblicazione in Gazzetta del decreto RUNTS scatta un conto alla rovescia di sei mesi per organizzare la piattaforma telematica e dare la possibilità agli enti di depositare le richieste di iscrizione. Quindi il RUNTS dovrebbe essere in funzione da metà aprile 2021. Ma vediamo quelli che sono gli aspetti più importanti che lo contraddistinguono. Dal punto di vista operativo, il Registro unico sarà suddiviso in sette sezioni di cui 6 dedicate a particolari categorie di enti (ODV, APS, enti filantropici, imprese sociali, reti associative, società di mutuo soccorso) ed una per gli altri “ETS” che non rientrando in una delle precedenti tipologie potranno accedere in questa sezione residuale. La gestione del Registro, invece, sarà attribuita all’Ufficio statale incaricato presso il Ministero del Lavoro e delle politiche sociali nonché agli Uffici regionali e delle Province autonome di Trento e Bolzano. In questo modo viene garantito il criterio della territorialità secondo cui l’Ufficio RUNTS competente sarà quello della Regione o della Provincia autonoma in cui l’ente ha sede ad eccezione delle reti associative la cui competenza è attribuita all’Ufficio statale. Importante novità riguarda anche la modalità con cui dovrebbe funzionare il Registro. Tutte le procedure, compreso il deposito dei documenti, avverranno per via telematica. Particolare attenzione, infine, dovrà essere riposta dagli enti per quanto riguarda l’accesso al RUNTS. L’iscrizione potrà avvenire previa compilazione di un apposito modulo allegato al decreto in cui dovranno essere indicate una serie di informazioni dell’ente come, ad esempio, la sede e il rappresentante legale, il tipo di attività di interesse generale svolta, le attività diverse, la presunzione sulla natura commerciale o non commerciale dell’ente.I moduli non sono allegati al decreto ma saranno reperibili sul sito del Ministero del Lavoro.

Quali sono i tempi e le modalità di iscrizione al Registro per tutti quegli enti non iscritti in alcun registro? Pensiamo alle tante associazioni culturali che hanno solo registrato l’atto presso l’agenzia delle entrate…
Per gli enti che vogliano accedere al RUNTS, diversi da quelli attualmente iscritti nei registri di settore, potrà essere presentata un’apposita domanda a partire dal momento di operatività del RUNTS. In tal caso, l’Ufficio entro 60 giorni potrà accogliere la domanda o – in caso di documentazione incompleta – invitare l’ente a integrarla entro un termine non superiore a 30 giorni. Il decreto, inoltre, prevede una procedura semplificata, con tempi ridotti (30 giorni) per gli enti che utilizzino modelli standard tipizzati (come nel caso di reti associative).Si tratta di modelli approvati dal Ministero del lavoro su proposta delle reti, la cui adozione, oltre a rendere uniformi gli statuti potrà sicuramente accelerare i tempi di ingresso nel Registro. In questo caso l’Ufficio del RUNTS competente, entro 30 giorni, dovrà effettuare un controllo formale della documentazione e, in caso di inerzia da parte dell’Amministrazione, scatterà un meccanismo di silenzio assenso secondo cui allo scadere dei termini la domanda di iscrizione si intende accolta. Con l’istituzione del Registro unico, inoltre, gli enti che non siano ancora dotati di personalità giuridica o quelli neocostituiti che vorranno acquisirla, lo potranno fare al momento dell’iscrizione al RUNTS affidando tutti i controlli al notaio che – dopo aver ricevuto l’atto costitutivo o di modifica statutaria – è chiamato a verificare la sussistenza dei requisiti previsti dal Codice del Terzo settore nonché il patrimonio minimo (15mila euro per le Associazioni e 30mila per le Fondazioni). Discorso diverso per gli enti già dotati di personalità giuridica ex d.P.R. n. 361/2001 e che intendano accedere al RUNTS. In tal caso, l’iscrizione nei registri attualmente vigenti (Prefettura o Regione) resta “congelata” e destinata a riprendere efficacia qualora l’ente dovesse – per qualsiasi ragione (i.e.per scelta o per il venir meno dei requisiti a seguito degli appositi controlli) essere cancellato dal Registro.

Come accedono al Registro unico gli enti già iscritti nei registri nazionali, come le organizzazioni di volontariato e le associazioni di promozione sociale?
Consideriamo prima di tutto il fatto che la possibilità di accedere al RUNTS avverrà per step con regole diverse in funzione della tipologia di enti. Le prime ad accedere saranno le organizzazioni di volontariato (ODV) e le associazioni di promozione sociale (APS)per le quali è prevista una trasmigrazione automatica. In particolare, il decreto prevede che saranno gli Uffici che gestiscono gli attuali registri ODV e APS a trasmettere i dati ai corrispondenti uffici del RUNTS. Questi ultimi, inoltre, avranno a disposizione 180 giorni per verificare la sussistenza dei requisiti per l’iscrizione. In sostanza si tratta di un controllo sulla regolarità dei documenti depositati e sulla conformità dello statuto alle nuove regole del Codice del Terzo settore. Queste categorie di enti, che oggi sono iscritti in registri territoriali, troveranno una collocazione naturale nelle rispettive sezioni del Registro riservate ad ODV e APS, a meno che manchino i presupposti richiesti dal Codice del Terzo settore (D.lgs. n. 117/2017 o “CTS”) per il mantenimento di tali qualifiche. Solo in quest’ultimo caso, l’Ufficio del RUNTS proporrà una diversa collocazione nel Registro, che sarà comunque sottoposta al vaglio dell’ente. Pensiamo, soltanto per fare un esempio, a quegli enti che presentano un numero di associati inferiore a sette e che non provvedono ad integrare la compagine associativa arrivando al numero minimo richiesto. Dal punto di vista fiscale va fatta una piccola precisazione. Per quanto riguarda le ODV e le APSuna volta completata la trasmigrazione nel RUNTS, questecontinueranno ad applicare le precedenti disposizioni fino a quando non vi sarà l’autorizzazione della Commissione UE sui nuovi regimi fiscali. Attenzione però perché questo riguarda solamente le imposte dirette. Ai fini delle indirette e delle disposizioni di vantaggio (come le erogazioni liberali) si segnala che le norme sono operative già dal 1°gennaio 2018 per ONLUS, ODV e APS.

Parliamo di alcuni casi concreti. Ad esempio, cosa è previsto per le tante associazioni sportive dilettantistiche che sono anche iscritte al CONI? Sarà possibile per loro iscriversi anche al registro unico del terzo settore?
Innegabile è la centralità del mondo sportivo nel Terzo settore che, quanto a numeri, si colloca al secondo posto dopo il settore socio-sanitario. Tuttavia, spesso il mondo dello sport ha messo in dubbio l’effettiva utilità per gli enti sportivi di accedere alla Riforma facendo leva sulla incompatibilità tra Registro CONI e Registro Unico Nazionale del Terzo settore. Ma sfatiamo questo mito: non sussiste nessuna incompatibilità né tantomeno vi è alcuna preclusione in merito alla contemporanea iscrizione in entrambi i registri. Al contrario, il RUNTS ha tutte le carte in regola per diventare un punto di riferimento importante per gli enti sportivi, in primisgli Enti di Promozione Sportiva e le ASD ad essi affiliate, che in questo periodo transitorio stanno valutando tutte le modifiche di adeguamento da adottare per accedere al Terzo settore. Né tantomeno esistono ostacoli a che le ASD che si iscrivono nel Registro Unico possano continuare ad utilizzare le norme agevolative previste in tema di lavoro sportivo oggi applicate per tecnici, atleti e collaboratori amministrativi. Fatte queste precisazioni, tuttavia, ci sono alcuni aspetti legati al mondo sportivo da chiarire. Uno riguarda i tempi e le modalità per l’scrizione nel registro degli enti. Ad esempio, per le ASD che sono già iscritte nei registri regionali come APS vale quanto abbiamo già detto in precedenza con riferimento ai tempi e modalità per effettuare la c.d. “trasmigrazione”. Per le ASD, invece, che sono iscritte solamente nel registro CONI queste dovranno procedere all’iscrizione seguendo l’iter previsto per gli enti attualmente non iscritti in alcun registro. Dunque, da quando diventerà operativo il RUNTS, potranno depositare telematicamente i documenti previsti e attendere la conferma dell’ufficio RUNTS ai fini della definitiva iscrizione che dovrà avvenire entro 60 giorni. Per le tantissime associazioni affiliate ai grandi Enti di Promozione Sportiva iscritti nel Registro Nazionale gestito dal Ministero del Lavoro(il ché riguarda anche altre tipologie di enti come le pro-loco, ad esempio), scatterà il meccanismo della trasmigrazione che partirà dai 30 giorni successivi alla data prevista come termine iniziale per l’avvio del trasferimento dei dati. Dunque, un procedimento piuttosto snello, considerato che moltissime associazioni adotteranno gli statuti standard messi a disposizione dalla rete nazionale e approvati dal Ministero del lavoro. Gli uffici locali del RUNTS avranno a disposizione 180 giorni dal momento della trasmigrazione per verificare la correttezza dei documenti e procedere alla definitiva iscrizione dell’ente.

Tra le sezioni del RUNTS non c’è la sezione dedicata alle ONLUS. Quale sarà il destino, dunque, di questi enti e fino a quando resterà in piedi l’anagrafe delle ONLUS gestita dall’Agenzia delle entrate?
Voglio rassicurare le tante ONLUS che si potrebbero trovare spiazzate di fronte all’assenza di una sezione a loro dedicata. Queste ultime, infatti, potranno scegliere – al momento dell’iscrizione – la sezione del RUNTS più adatta alle proprie caratteristiche, tenendo conto del fatto che qualora dovessero scegliere la sezione impresa sociale la domanda di iscrizione andrà indirizzata direttamente al registro delle imprese. Il procedimento di iscrizione delle ONLUS, infatti, è leggermente diverso rispetto a quello previsto per gli altri enti dal momento che si identificano in funzione del regime fiscale loro dedicato piuttosto che per un modello organizzativo specifico. Dunque, per questa ragione, i termini che segneranno lo smantellamento dell’anagrafe ONLUS gestita dall’Agenzia delle entrate non coincidono con l’operatività del nuovo Registro Unico. Per la chiusura della suddetta anagrafe, infatti, occorrerà attendere l’operatività delle misure fiscali previste dal Codice del Terzo settore e la contestuale abrogazione del regime fiscale ONLUS. A differenza di quanto previsto per la trasmigrazione delle ODV e APS, nel caso delle ONLUS la procedura indicata dal decreto RUNTS prende le mosse dalla pubblicazione, da parte dell’Agenzia delle entrate, dell’elenco degli enti iscritti nell’attuale Anagrafe unica entro il termine previsto per l’avvio della trasmigrazione dei registri esistenti(che potrebbe essere più o meno coincidente con l’operatività del Registro, ovvero aprile 2021). Per quanto riguarda le tempistiche le ONLUS, dunque, potranno accedere al RUNTS, a partire dalla data di pubblicazione dell’elenco fino al 31 marzo del periodo d’imposta successivo a quello di entrata in vigore dei nuovi regimi fiscali. Come noto, infatti, questi ultimi sono attualmente sottoposti al vaglio della Commissione europea che dovrà esprimersi sulla compatibilità delle norme con i principi comunitari. Soltanto per fare un esempio, nel caso in cui l’autorizzazione europea sulle nuove misure fiscali dovesse arrivare entro il prossimo anno, il termine finale per l’scrizione al RUNTS scadrà il 31 marzo 2022. Mi preme però evidenziare che proprio le ONLUS dovranno attentamente valutare i tempi di iscrizione del Registro. Sono in linea generale due le scelte possibili per tali enti nel momento in cui avranno optato per l’iscrizione al RUNTS. Una prima soluzione potrà essere quella di procedere all’immediata iscrizione. La ONLUS potrà adeguare lo Statuto alle indicazioni contenute nel Codice del Terzo settore e – una volta istituito il Registro – decidere di iscriversi immediatamente. In tal caso, però l’ente perderà la qualifica fiscale di ONLUSma non vi sarà alcun obbligo di devoluzione del patrimonio. La seconda opzione prevede, invece, dei tempi più dilatati. La ONLUS potràvalutare attentamente in questa fase le modifiche statutarie eattendere che la Commissione Ue si pronunci sulle misure fiscali. Da quel momento si potrà conoscere con precisione quando verrà meno il regime ONLUS con la conseguente abolizione dell’anagrafe gestita dall’Agenzia delle entrate. Qualora l’ente volesse, dunque, fruire del regime ONLUS fino alla sua abrogazione potrà procedere all’iscrizione direttamente a gennaio del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione UE ma, comunque, non oltre il 31 marzo dello stesso anno. Laddove entro tale data l’ente non avesse provveduto ad inoltrare la richiesta di iscrizione scatterà l’obbligo di devolvere il patrimonio incrementale.

Circa i termini per adeguare gli statuti, sappiamo che entro il 31 ottobre gli enti potranno adeguare lo statuto ai fini dell’scrizione nel RUNTS. Si tratta di un termine perentorio? E per quali enti è previsto? Ma soprattutto vista anche la fase emergenziale ci sarà una proroga?
Il termine del 31 ottobre in effetti ha provocato più di qualche equivoco e non pochi fraintendimenti. Proviamo a fare chiarezza innanzitutto su un aspetto. Il 31 ottobre non è un termine perentorio e soprattutto non vale per tutti gli enti e per tutte le tipologie di modifiche statutarie. La scadenza del 31 ottobre è stata inserita per consentire ai soli enti che sono iscritti negli attuali registri (trattasi di ONLUS, organizzazione di volontariato e Associazione di promozione sociale) di approvare le modifiche statutarie di “mero adeguamento” al Codice del Terzo settore entro il 31 ottobre 2020 beneficiando delle maggioranze e delle modalità previste per l’assemblea ordinaria. In altri termini, solo ed esclusivamente per gli enti che ho appena indicato sarà possibile avvalersi dei quorum dell’assemblea ordinaria per deliberare le modifiche volte ad adeguare lo Statuto alle disposizioni inderogabili del Codice del Terzo settore (i.e.attività di interesse generale, divieto di distribuzione indiretta di utili), oppure per escludere l’applicazione delle nuove disposizioni derogabili con apposita clausola statutaria (art. 101, comma 2 del CTS). Questo significa che laddove la modifica statutaria dovesse prevedere modifiche di carattere facoltativo le maggioranze richieste saranno comunque quelle previste per l’assemblea straordinaria. Si pensi ad un ente che non ha mai indicato nel proprio statuto la possibilità di svolgimento delle attività “diverse” rispetto a quelle di interesse generale. Dal momento che le c.d. attività “diverse” non sono previste come obbligatorie dal Codice del terzo settore, una modifica statutaria di questo tipo non rientrerebbe in quelle definibili come di “mero adeguamento”, con la conseguenza di non poter beneficiare dell’itersemplificato previsto entro il 31 ottobre. Per tutti gli altri enti che non risultano iscritti in alcun registro, oppure per gli enti del terzo settore nel periodo transitorio privi di assemblea (si pensi alle fondazioni), non vi è alcun termine per beneficiare di una procedura agevolata ai fini dell’adeguamento statutario alle disposizioni del CTS. Segnalo che durante l’ultimo Consiglio nazionale del Terzo settore, peraltro, è stata proposta da più parti una proroga del termine del 31 ottobre tenuto conto dell’attuale situazione emergenziale.