Il ruolo degli organi di controllo negli Ets: un’opportunità da sfruttare

Il legislatore, attraverso la riforma del Terzo Settore e l’introduzione del Codice del Terzo Settore (CTS), ha voluto riordinare e riunire sotto un’unica fonte di diritto vari enti commerciali e non che precedentemente erano disciplinati da diverse normative sia civilistiche che fiscali. Il nuovo codice, tra le varie novità, definisce le regole per la redazione del bilancio d’esercizio e ne regolamenta anche il controllo. L’art. 13 del CTS prevede che “Gli enti del Terzo settore devono redigere il bilancio di esercizio formato dallo stato patrimoniale, dal rendiconto gestionale, con l’indicazione dei proventi e degli oneri dell’ente, e dalla relazione di missione che illustra le poste di bilancio, l’andamento economico e gestionale dell’ente e le modalità di perseguimento delle finalità statutarie”.

Il bilancio degli ETS deve essere quindi redatto in conformità alla modulistica definita con decreto del ministro del Lavoro e delle Politiche sociali del 5 marzo 2020 (nel seguito, il “D.M. 5 marzo 2020”) che ha introdotto schemi di rendicontazione e un’informativa minima obbligatoria. In aggiunta, nel febbraio 2022, l’Organismo Italiano di Contabilità – OIC ha emanato il principio contabile OIC 35 avente lo scopo di disciplinare “i criteri per: (i) la presentazione dello stato patrimoniale, del rendiconto gestionale e della relazione di missione degli enti del Terzo Settore, con particolare riguardo alla loro struttura e al loro contenuto; e (ii) la rilevazione e valutazione di alcune fattispecie tipiche degli enti del Terzo Settore.

In questo momento di cambiamento, il legislatore – attraverso la circolare n. 5941 del 5 aprile scorso emessa dal Ministero del lavoro – ha inoltre chiarito le tempistiche inerenti alla redazione e al deposito dei bilanci sia per gli enti che conseguono ex novo l’iscrizione al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore – RUNTS che per ODV e APS cercando di semplificare la transizione ai nuovi schemi di bilancio in alcune situazioni.

Nello specifico:

• per gli Enti costituiti nell'anno 2022 che ottengono l’iscrizione al RUNTS e che sono tenuti a redigere il bilancio di esercizio, ovvero presentano un periodo di attività superiore ai 3 mesi, se l’iscrizione al RUNTS è avvenuta entro il 30 settembre 2022, approveranno alla fine dell'anno 2022 il bilancio di esercizio redatto secondo i modelli di cui al DM 39/2020 sopra menzionato depositandolo presso il RUNTS entro il 30 giugno 2023. Viceversa, se l’iscrizione avverrà nel quarto trimestre 2022, possono chiudere alla fine dell'anno 2023 il bilancio comprendente anche gli ultimi 3 mesi dell'anno 2022, redigendo un bilancio sostanzialmente di 15 mesi, utilizzando i modelli di cui al DM 39/2020 e depositandolo entro il 30 giugno 2024;
• Per gli Enti costituiti prima del 2022 che ottengono l'iscrizione al RUNTS nel corso dello stesso esercizio (enti preesistenti privi delle qualifiche APS, ODV e Onlus), se l’iscrizione al RUNTS è avvenuta entro il 30 settembre 2022, approveranno alla fine dell'anno 2022 il bilancio di esercizio redatto secondo i modelli di cui al DM 39/2020 depositandolo entro il 30 giugno 2023. Se, invece, l’iscrizione avverrà nel quarto trimestre 2022, potranno chiudere alla fine dell'anno 2022 il bilancio predisposto secondo i modelli ante applicazione del DM 39/2020 e depositandolo entro il 30 giugno 2023;
• Un altro cluster è rappresentato dalle APS e dalle ODV coinvolte nel processo di trasmigrazione automatica che, si ricorda, è stato avviato il 23 novembre 2021, sulla base della “fotografia” dei registri istituiti presso le singole regioni fino a tale data. In tal caso, se dovessero ottenere il perfezionamento del RUNTS entro la fine dell’esercizio 2022, approveranno il bilancio 2021 secondo i modelli di cui al DM 39/2020 depositando, il bilancio 2021, entro 90 giorni dalla conferma di iscrizione al RUNTS e, entro il 30 giugno 2023 il bilancio relativo al 2022;
• Infine, le ONLUS possono chiedere l'iscrizione al RUNTS entro il 31 marzo successivo all'autorizzazione della Commissione UE e devono predisporre il bilancio 2021 e seguenti secondo i modelli di cui al DM 39/2020 indipendentemente dal momento dell’iscrizione al RUNTS. Le tempistiche inerenti al deposito sono invece condizionate alla data di efficacia dell’iscrizione, ovvero entro il 30 giugno dell’anno successivo a quello di iscrizione, o – nel caso questa sia successiva al 30 giugno – entro 90 giorni.

Un altro grande cambiamento per molti ETS è l’obbligatorietà, con il superamento di alcune soglie, della nomina dell’Organo di Controllo (al superamento, per due esercizi consecutivi di due dei seguenti limiti: attivo patrimoniale superiore a 110.000 Euro, entrate 220.000 Euro e dipendenti medi all’anno superiori a 5) e del Revisore legale (al superamento, per due esercizi consecutivi di due dei seguenti limiti: attivo patrimoniale superiore a 1.100.000 Euro, entrate 2.200.000 Euro e dipendenti medi all’anno superiori a 12) i cui compiti sono disciplinati dagli articoli 30 e 31 del CTS e dal Codice Civile per quanto non direttamente previsto.

Queste novità, che hanno lo scopo di uniformare la presentazione dell’attività degli ETS e dell’andamento dell’esercizio di riferimento, hanno creato non pochi dubbi e incertezze, in particolare in tutti quegli Enti che per la prima volta si sono dovuti confrontare con la richiesta di presentazione di una serie di dati non sempre facili da ottenere se non dotati di sistemi di rendicontazione precisi e analitici e di un ufficio dedito all’analisi e alla raccolta di questi dati anche in considerazione dell’importanza che questo tipo di informazioni danno agli stakeholder che possono così valutare in modo qualitativo e quantitativo l’efficacia dell’impegno delle risorse finanziarie nelle attività di interesse Sociale dichiarate dall’ETS nella propria mission.

In particolare, l’attività di finanziamento dei progetti di utilità sociale presenta due tipologie di rischio: quelli legati all’ente beneficiario e quelli legati alle decisioni dell’ente finanziatore.

In relazione alla sfera dei rischi del soggetto beneficiario l’introduzione della revisione legale dei conti del bilancio dell’ETS può rappresentare per l’ente finanziatore un fattore di maggiore affidabilità per l’erogazione dei contributi.

Il nuovo impianto normativo da un lato implica sicuramente un maggior onere in capo all’ETS in termini di struttura amministrativa, dall’altro l’esistenza di un apparato di regole e di istruzioni tecniche per l’applicazione delle regole stesse, improntato a criteri di chiarezza, organicità e semplificazione rende sicuramente più agevole l’analisi e la valutazione da parte dell’ente finanziatore anche da un punto di vista di comparabilità fra i diversi ETS.

In quest’ottica, il ruolo del Revisore legale e dell’Organo di Controllo non deve essere considerato esclusivamente come “di controllo” ma come opportunità per riuscire a esprimere e a rafforzare in termini di trasparenza e di accountability la rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria dell’ente e il suo andamento gestionale.