Disposizioni per la ristrutturazione e la disciplina del gruppo creditizio

DLT 356/90 Disposizioni per la ristrutturazione e la disciplina del gruppo creditizio

TITOLO I

Art. 1.

Fusioni, trasformazioni e conferimenti.

1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all’albo di cui all’art. 29
del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive
modificazioni e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e
i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono
risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero
fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a
seguito di successive trasformazioni, conferimenti o fusioni,
risultino comunque società per azioni operanti nel settore del
credito.
2. Le operazioni di cui al comma precedente nonché i conferimenti
d’azienda effettuati dai medesimi enti in una o più società per
azioni, già iscritte nell’albo suddetto ovvero appositamente
costituite anche con atto unilaterale e aventi per oggetto l’attività
svolta dall’ente conferente o rami di essa, sono regolati dalle
disposizioni del presente decreto.

Art. 2.

Progetto.

1. Gli enti di cui all’art. 1, comma 1, che intendono procedere a
ristrutturazione devono inoltrare alla Banca d’Italia un progetto nel
quale illustrano le singole operazioni da effettuare, le modalità e i
tempi previsti per la loro attuazione, le finalità perseguite e
quanto richiesto dal successivo art. 10, comma 1.
2. Il progetto presentato da enti aventi sezioni di credito
speciale prive di personalità giuridica può prevedere, in deroga alla
distinzione tra enti che raccolgono risparmio a breve termine ed enti
che raccolgono risparmio a medio e lungo termine, che le società
bancarie risultanti continuino ad esercitare le attività svolte dagli
enti originari per un periodo massimo da stabilirsi in sede di
approvazione del progetto medesimo. Durante detto periodo le attività
connesse alla raccolta di risparmio a medio e lungo termine devono
avere separata evidenza contabile, secondo le istruzioni della Banca
d’Italia.
3. Il progetto è deliberato dall’organo dell’ente competente in
materia di modificazioni statutarie, con le maggioranze previste per
la regolare costituzione e per la validità delle relative
deliberazioni.
4. La Banca d’Italia, sulla base della documentazione ricevuta e
degli altri dati e informazioni all’occorrenza acquisiti, e sentita
la Commissione nazionale per le società e la borsa per quanto di
competenza, riferisce al Comitato interministeriale per il credito ed
il risparmio.
5. La Banca d’Italia dà notizia al Comitato interministeriale per
il credito ed il risparmio della presentazione dei singoli progetti
di ristrutturazione e riferisce semestralmente in merito ai progetti
di cui è in corso di svolgimento l’istruttoria o l’attuazione.

Art. 3.

Approvazione del progetto.

1. Il progetto è approvato con decreto del Ministro del tesoro
sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio.
L’approvazione è subordinata all’accertamento della rispondenza del
progetto alle esigenze di razionalizzazione del sistema creditizio:
in particolare sono valutati i profili della stabilità,
dell’efficienza, della funzionalità, dell’adeguatezza organizzativa
e, con riferimento alla struttura del gruppo che eventualmente si
determini, anche l’economia nel ricorso ad una pluralità di soggetti
giuridici. L’approvazione del progetto può essere condizionata a
modifiche e integrazioni, sulle quali l’ente delibera con le modalità
di cui all’art. 2, comma 3. Il decreto fissa un termine per la
cessazione dell’esercizio dell’attività bancaria da parte dell’ente
che effettua l’operazione.
2. Il Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale
per il credito ed il risparmio, approva anche le variazioni che
possono essere apportate dall’ente al progetto originario.
3. Il decreto di approvazione sostituisce tutti i provvedimenti
comunque di competenza del Comitato interministeriale per il credito
ed il risparmio, del Ministro del tesoro, ivi compreso quello di cui
all’art. 21 della legge 4 giugno 1985, n. 281, della Banca d’Italia o
di altre autorità. Restano fermi i poteri di intervento spettanti
alla Commissione nazionale per le società e la borsa e quelli
attribuiti alla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 20 della legge 10
ottobre 1990, n. 287.
4. I progetti ai quali partecipino enti di cui all’art. 1, comma 1,
aventi sede nelle regioni a statuto speciale sono, prima
dell’approvazione, trasmessi dal Ministro del tesoro alle regioni
stesse, che devono esprimere il proprio parere entro trenta giorni
dalla richiesta. Decorso tale termine si prescinde dal parere.
5. Le singole operazioni indicate nel progetto approvato, per le
quali le norme vigenti prevedono il rilascio di un provvedimento
autorizzatorio, devono essere comunicate alla Banca d’Italia ai soli
fini della verifica di conformità al progetto. La conformità si
intende accertata ove, trascorsi sessanta giorni dalla ricezione
della comunicazione, la Banca d’Italia non si sia pronunciata in
senso contrario.

Art. 4.

Trasformazioni.

1. Gli enti di cui all’art. 1, comma 1, aventi il fondo di
dotazione a composizione associativa possono trasformarsi in società
per azioni bancarie.
2. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con le
modalità di cui all’art. 2, comma 3, nella forma di atto pubblico, e
deve contenere le indicazioni prescritte per l’atto costitutivo delle
società per azioni. Lo statuto della società è parte integrante della
deliberazione e deve essere a questa allegato.
3. La deliberazione di trasformazione deve altresì contenere la
determinazione del patrimonio netto iniziale della società. In
particolare:
a) il capitale sociale deve essere indicato di norma in misura
non inferiore al capitale o fondo di dotazione dell’ente originario,
e comunque in misura non inferiore all’importo minimo richiesto per
la costituzione di società per azioni bancarie;
b) il residuo del patrimonio netto è imputato a riserve e fondi
mantenendo, ove possibile, le denominazioni e le destinazioni
previste nel bilancio dell’ente originario, ivi comprese quelle
derivanti dall’applicazione di norme tributarie. Il complesso del
capitale e delle riserve indisponibili per legge e per statuto non
può essere diminuito salvo che per la quota eventualmente utilizzata
a fronte di minusvalenze accertate in sede di trasformazione.
4. La determinazione del patrimonio netto iniziale deve essere
corredata da una relazione degli amministratori e dei sindaci e
certificata da una società di revisione quando l’ente abbia emesso
titoli quotati.
5. L’esistenza del patrimonio netto iniziale, come determinato ai
sensi del comma 3, deve risultare da una relazione giurata di stima
da parte di un collegio di tre esperti in materia bancaria, nominati
dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli
iscritti all’albo dei dottori commercialisti. Agli esperti si
applicano le disposizioni dell’art. 64 del codice di procedura
civile. Non si applica l’art. 2343 del codice civile.
6. Entro trenta giorni dall’accertamento di conformità di cui
all’art. 3, comma 5, la deliberazione di cui al comma 2 del presente
articolo, unitamente alla relazione di stima di cui al comma
precedente, è depositata, a cura del notaio o degli amministratori
dell’ente, per l’iscrizione nel registro delle imprese nella cui
circoscrizione è stabilita la sede sociale. Si applicano le
disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, e 2330-bis del codice
civile.

Art. 5.

Fusioni.

1. Gli enti di cui all’art. 1, comma 1, con fondo di dotazione a
composizione associativa possono effettuare, tra loro ovvero con
società bancarie, fusioni dalle quali – sia mediante incorporazione
sia mediante costituzione di nuovi soggetti – risultino società per
azioni bancarie.
2. La deliberazione di fusione deve essere assunta dagli enti con
le modalità di cui all’art. 2, comma 3, e dalle società bancarie
secondo la disciplina generale delle società per azioni, ove non
diversamente stabilito dal presente decreto. Lo statuto della società
risultante dalla fusione si considera parte integrante di ciascuna
deliberazione e deve essere a queste allegato.
3. La deliberazione di fusione deve fissare il rapporto di cambio,
anche ai sensi dei successivi articoli 8, 9 e 10, e determinare il
patrimonio netto iniziale della società risultante dalla fusione a
norma dell’art. 4, commi 3, 4 e 5.
4. Entro trenta giorni dall’accertamento di conformità di cui
all’art. 3, comma 5, le deliberazioni sono depositate per
l’iscrizione nel registro delle imprese. Si applicano le disposizioni
dell’art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile, nonché quelle
degli articoli 2503 e 2504 del codice civile. L’atto di fusione deve
essere stipulato entro quarantacinque giorni dall’ultimo dei decreti
con cui il tribunale ordina la iscrizione delle delibere nel registro
delle imprese.
5. Per le operazioni ricomprese nel progetto approvato ai sensi
dell’art. 3 il termine di cui all’art. 2503, comma 1, del codice
civile è ridotto a quindici giorni.

TITOLO I

Art. 6.

Conferimenti.

1. Per l’attuazione delle operazioni di cui all’art. 1, i
conferimenti dell’azienda bancaria o di rami di essa effettuati da
uno o più enti di cui all’art. 1, comma 1, in società per azioni, di
nuova costituzione o già esistenti, bancarie, finanziarie o
strumentali alle precedenti devono essere deliberati con le modalità
di cui all’art. 2, comma 3. In caso di conferimento a società di
nuova costituzione, lo statuto di quest’ultima si considera parte
integrante della deliberazione e deve essere ad essa allegato.
2. La costituzione di società per azioni può avvenire anche con
atto unilaterale da parte di un solo ente pubblico conferente nel
rispetto delle norme in tema di costituzione delle società per azioni
e di quanto previsto dal presente decreto. In tal caso alla
deliberazione di conferimento si applicano le disposizioni di cui
all’art. 4, commi 3, 4 e 5.
3. Negli altri casi, la stima deve essere redatta ai sensi
dell’art. 2343, comma 1, del codice civile da un collegio di tre
esperti in materia bancaria nominati dal presidente del tribunale,
dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all’albo dei dottori
commercialisti.
4. In caso di conferimenti da parte di più enti ad una medesima
società ovvero di conferimenti da parte di un ente a più società
ovvero di conferimenti da parte di più enti a medesime società, il
tribunale nomina un unico collegio. Quando concorrano diverse
competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del
tribunale del capoluogo di regione; quando concorrano competenze
territoriali di tribunali di più regioni provvede il presidente del
tribunale di Roma. Agli esperti si applicano le disposizioni
dell’art. 64 del codice di procedura civile.
5. L’atto costitutivo della società conferitaria, ovvero la
delibera di aumento di capitale in caso di conferimento a società già
esistente, deve comunque contenere la determinazione del patrimonio
netto, secondo quanto previsto dall’art. 4, comma 3, e la relazione
del collegio di cui al comma precedente che attesta l’esistenza di
tale patrimonio netto. Non si applica l’art. 2343, commi 3 e 4, del
codice civile.
6. Entro trenta giorni dall’accertamento di conformità di cui
all’art. 3, comma 5, l’atto costitutivo ovvero la deliberazione di
aumento di capitale della società conferitaria sono depositati a cura
del notaio o degli amministratori per l’iscrizione nel registro delle
imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale della
società conferitaria, insieme alla deliberazione dell’ente conferente
con i relativi allegati. Si applicano le disposizioni degli articoli
2330, commi 3 e 4, 2330-bis del codice civile e, in caso di
conferimento in società già esistenti, le disposizioni dell’art.
2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile.
7. In caso di conferimenti tra loro collegati ai sensi del comma 4,
la competenza ad ordinare la iscrizione nel registro delle imprese
spetta al tribunale il cui presidente ha nominato gli esperti. Il
tribunale può ordinare l’iscrizione con unico decreto.

ì TITOLO I

Art. 7.

Costituzione di più società con un medesimo atto.

1. Per la realizzazione delle operazioni di cui al presente decreto
possono essere costituite con un unico atto una società per azioni
controllante e una o più società per azioni controllate. In questi
casi le aziende e i rami di azienda appartenenti agli enti originari
sono conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono
attribuite alla controllante. All’ente che effettua le operazioni con
le modalità previste dal presente articolo sono attribuite le azioni
della società controllante, la quale si considera società
conferitaria ai sensi e per gli effetti delle norme contenute nel
presente decreto. Si applicano le disposizioni dell’art. 6.

TITOLO II

Art. 8.

Modalità.

1. I titoli di partecipazione al capitale emessi dagli enti di cui
all’art. 1, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non
associativa devono essere convertiti, nel rispetto della parità di
condizioni tra soci, in azioni di una o più società per azioni
risultanti dalle operazioni di cui al medesimo art. 1 secondo quando
previsto dai progetti di cui all’art. 2.
2. Le quote di partecipazione sono convertite in azioni ordinarie;
le quote di risparmio in azioni di risparmio; le quote di risparmio
partecipativo in azioni ordinarie, salva la facoltà degli interessati
di optare per la conversione, anche parziale, in azioni di risparmio.
3. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano ai titoli di
partecipazione al capitale degli enti con fondo di dotazione a
composizione associativa limitatamente alle quote di risparmio.

TITOLO II

Art. 9.

Azioni di risparmio.

1. Ai fini della conversione le società bancarie e le società
finanziarie capogruppo del gruppo creditizio, risultanti dalle
operazioni di cui all’art. 1, ancorché non quotate in borsa possono
emettere azioni di risparmio anche in deroga ai limiti indicati
dall’art. 14 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216. Una successiva
conversione in azioni ordinarie delle azioni di risparmio risultanti
può essere deliberata dall’assemblea straordinaria delle società. Le
società non potranno successivamente emettere altre azioni di
risparmio in deroga al suddetto art. 14.

TITOLO II

Art. 10.

Approvazione del concambio.

1. Il progetto di cui all’art. 2 deve indicare i termini e le
condizioni dell’operazione di conversione ovvero le modalità per
stabilirli.
2. Una società di revisione iscritta all’albo di cui all’art. 8 del
decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, deve
attestare, con una relazione sottoscritta a norma dell’art. 4, comma
2, del suddetto decreto, la congruità del rapporto di cambio.
3. I termini e le condizioni del rapporto di cambio sono approvati
con decreto del Ministro del tesoro sentite la Banca d’Italia e la
Commissione nazionale per le società e la borsa.

TITOLO III

Art. 11.

Norme applicabili.

Omissis.

Art. 12.

Statuti.

Omissis1.

Art. 13.

Partecipazioni.

Omissis.

Art. 14.

Vigilanza.

Omissis.

Art. 15.

Estinzione degli enti.

Omissis.

TITOLO IV

Art. 16.

Rapporti giuridici preesistenti.

1. Le società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all’art.
1 succedono nei diritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni
giuridiche dei quali gli enti originari erano titolari in forza di
leggi e di provvedimenti amministrativi.
2. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque
prestate o comunque esistenti a favore degli enti originari,
conservano la loro validità e il loro grado a favore delle società
bancarie risultanti senza bisogno di alcuna formalità o annotazione.
Tale circostanza deve essere pubblicizzata con avviso nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica.
3. Anche in deroga alle disposizioni di legge vigenti, la
denominazione delle società bancarie può contenere la denominazione
degli enti originari.

TITOLO IV

Art. 17.

Attività.

1. Alle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui
all’art. 1 non si applicano le norme che disciplinano
l’organizzazione degli enti originari.
2. Tali società possono continuare ad esercitare, in conformità del
progetto approvato ai sensi dell’art. 3, le attività che gli enti
originari erano abilitati a compiere in forza di leggi o di
provvedimenti amministrativi, in conformità della relativa
disciplina. Le attività che ciascuna società bancaria può esercitare
devono essere indicate negli statuti.

Art. 18.

Società bancarie operanti a medio e lungo termine.

Omissis.

da art 19 a art 43
(Omissis)