Decreto legislativo 17 maggio 1999, n. 153 (in Gazz. Uff., 31 maggio,
n. 125). – Disciplina civilistica e fiscale degli enti conferenti di
cui all’art. 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990,
n. 356, e disciplina fiscale delle operazioni di ristrutturazione
bancaria, a norma dell’art. 1 della legge 23 dicembre 1998, n. 461.
Art. 1.
Definizioni.
1. Nel presente decreto si intendono per:
a) >: la legge 23 dicembre 1998, n. 461;
b) >: testo unico delle imposte sui redditi, approvato con
decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917;
c) >: l’ente che ha effettuato il conferimento
dell’azienda bancaria ai sensi del decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356;
d) >: i settori della ricerca scientifica,
dell’istruzione, dell’arte, della conservazione e valorizzazione dei
beni e delle attività culturali e dei beni ambientali, della sanità e
dell’assistenza alle categorie sociali deboli, di cui all’art. 2,
comma 1, lettera b), della legge di delega;
e) >: l’autorità prevista dall’art. 2,
comma 1, della Legge di Delega, le cui funzioni sono esercitate in
via transitoria dal Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, secondo quanto previsto dall’art. 10;
f) >: la società titolare
direttamente o indirettamente di tutta o parte dell’originaria
azienda bancaria della fondazione e nella quale la stessa detiene
direttamente o indirettamente una partecipazione, ivi compresi, in
particolare:
1) la società titolare di tutta o parte dell’originaria azienda
bancaria conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356;
2) la società risultante da operazioni di fusione della Società
bancaria conferitaria;
3) la società beneficiaria di operazioni di scissione e di
conferimento di tutta o parte dell’azienda bancaria da parte della
Società bancaria conferitaria;
4) la società che detiene il controllo delle società di cui ai
punti 1, 2 e 3;
g) >: la società destinataria dei
conferimenti effettuati ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218 e
successive modifiche e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993,
n. 489 e successive modifiche e integrazioni, ivi compresi, in
particolare:
1) la società titolare di tutta o parte dell’originaria azienda
conferita dalla fondazione ai sensi del decreto legislativo 20
novembre 1990, n. 356;
2) la società risultante da operazioni di fusione della Società
conferitaria;
3) la società beneficiaria di operazioni di scissione e di
conferimento di azienda da parte della Società conferitaria;
4) la società che detiene il controllo delle società di cui ai
punti 1, 2 e 3;
h) >: impresa esercitata dalla fondazione o
da una società di cui la fondazione detiene il controllo, operante in
via esclusiva per la diretta realizzazione degli scopi statutari
perseguiti dalla Fondazione nei settori rilevanti;
i) >: la partecipazione detenuta
tramite società controllata, società fiduciaria o per interposta
persona;
j) >: i conferimenti effettuati ai sensi della
legge 30 luglio 1990, n. 218 e successive modifiche ed integrazioni,
e della legge 26 novembre 1993, n. 489 e successive modifiche ed
integrazioni;
k) >: i fondi comuni di investimento
immobiliare chiusi;
l) >: la direttiva del Ministro
del tesoro in data 18 novembre 1994, pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale n. 273 del 22 novembre 1994 e recante >, adottata ai sensi
dell’art. 1, commi 7 e 7-bis, del decreto-legge 31 maggio 1994, n.
332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n.
474.
Titolo I
Art. 2.
Natura e scopi delle fondazioni.
1. Le fondazioni sono persone giuridiche private senza fine di
lucro, dotate di piena autonomia statutaria e gestionale. Perseguono
esclusivamente scopi di utilità sociale e di promozione dello
sviluppo economico secondo quanto previsto dai rispettivi statuti.
2. Lo statuto individua i settori ai quali ciascuna fondazione
indirizza la propria attività, comprendendo fra questi almeno uno dei
settori rilevanti.
Art. 3.
Modalità di perseguimento degli scopi statutari.
1. Le fondazioni perseguono i propri scopi con tutte le modalità
consentite dalla loro natura giuridica, come definita dall’art. 2,
comma 1. Operano nel rispetto di principi di economicità della
gestione. Possono esercitare imprese solo se direttamente strumentali
ai fini statutari ed esclusivamente nei settori rilevanti.
2. Non sono consentiti alle fondazioni l’esercizio di funzioni
creditizie; è esclusa altresì qualsiasi forma di finanziamento, di
erogazione o, comunque, di sovvenzione, diretti o indiretti, ad enti
con fini di lucro o in favore di imprese di qualsiasi natura, con
eccezione delle imprese strumentali e delle cooperative sociali di
cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381 e successive modificazioni.
3. Gli statuti delle fondazioni assicurano il rispetto della
disposizione di cui all’art. 15 della legge 11 agosto 1991, n. 266.
4. Le fondazioni determinano in via generale, nelle forme stabilite
dagli statuti, le modalità e i criteri che presiedono allo
svolgimento dell’attività istituzionale, con particolare riferimento
alle modalità di individuazione e di selezione dei progetti e delle
iniziative da finanziare, allo scopo di assicurare la trasparenza
dell’attività, la motivazione delle scelte e la più ampia possibilità
di tutela degli interessi contemplati dagli statuti, nonchè la
migliore utilizzazione delle risorse e l’efficacia degli interventi.
Art. 4.
Organi.
1. Gli statuti, nel definire l’assetto organizzativo delle
fondazioni, si conformano ai seguenti prìncipi:
a) previsione di organi distinti per le funzioni di indirizzo, di
amministrazione e di controllo;
b) attribuzione all’organo di indirizzo della competenza in
ordine alla determinazione dei programmi, delle priorità e degli
obiettivi della fondazione ed alla verifica dei risultati, prevedendo
che l’organo stesso provveda comunque in materia di:
1) approvazione e modifica dello statuto e dei regolamenti
interni;
2) nomina e revoca dei componenti dell’organo di
amministrazione e di controllo e determinazione dei relativi
compensi;
3) esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei
componenti gli organi di amministrazione e di controllo;
4) approvazione del bilancio;
5) definizione delle linee generali della gestione patrimoniale
e della politica degli investimenti;
4) trasformazioni e fusioni;
c) previsione, nell’ambito dell’organo di indirizzo, di
un’adeguata e qualificata rappresentanza del territorio, con
particolare riguardo agli enti locali, nonchè dell’apporto di
personalità che per professionalità, competenza ed esperienza, in
particolare nei settori cui è rivolta l’attività della fondazione,
possano efficacemente contribuire al perseguimento dei fini
istituzionali, fissando un numero di componenti idoneo ad assicurare
l’efficace esercizio dei relativi compiti e prevedendo modalità di
designazione e di nomina dirette a consentire un’equilibrata, e
comunque non maggioritaria, rappresentanza di ciascuno dei soggetti
che partecipano alla formazione dell’organo;
d) le fondazioni di origine associativa possono, nell’esercizio
della loro autonomia statutaria, prevedere il mantenimento
dell’assemblea dei soci, disciplinandone la composizione, ferme
rimanendo in ogni caso le competenze dell’organo di indirizzo da
costituirsi ai sensi del presente articolo. All’assemblea dei soci
può essere attribuito dallo statuto il potere di designare una quota
non maggioritaria dei componenti dell’organo medesimo, nel rispetto
di quanto previsto dalla lettera c); in tale caso, i soggetti
nominati per designazione dell’assemblea dei soci, unitamente a
quelli eventualmente nominati per cooptazione ai sensi del comma 6,
non possono comunque superare la metà del totale dei componenti
l’organo di indirizzo;
e) attribuzione all’organo di amministrazione dei compiti di
gestione della fondazione, nonchè di proposta e di impulso
dell’attività della fondazione, nell’ambito dei programmi, delle
priorità e degli obiettivi stabiliti dall’organo di indirizzo;
f) previsione, nell’ambito degli organi collegiali delle
fondazioni la cui attività è indirizzata ai rispettivi statuti a
specifici ambiti territoriali, della presenza di una rappresentanza
non inferiore al cinquanta per cento di persone residenti da almeno
tre anni nei territori stessi;
g) determinazione, per i soggetti che svolgono funzioni di
indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le
fondazioni, nel rispetto degli indirizzi generali fissati ai sensi
dell’art. 10, comma 3, lettera e), di requisiti di professionalità e
onorabilità, ipotesi di incompatibilità, riferite anche alla carica
di direttore generale della Società bancaria conferitaria ovvero ad
incarichi esterni o cariche pubbliche, e cause che comportano la
sospensione temporanea dalla carica o la decadenza, in modo da
evitare conflitti di interesse e di assicurare l’indipendenza nello
svolgimento dei rispettivi compiti e la trasparenza delle decisioni;
h) previsione dell’obbligo dei componenti degli organi della
fondazione di dare immediata comunicazione delle cause di decadenza o
sospensione e delle cause di incompatibilità che li riguardano;
i) previsione che i componenti degli organi della fondazione sono
nominati per periodi di tempo delimitati e possono essere confermati
per una sola volta;
j) previsione che ciascun organo verifica per i propri componenti
la sussistenza dei requisiti delle incompatibilità o delle cause di
sospensione e di decadenza ed assume entro trenta giorni i
conseguenti provvedimenti.
2. I componenti dell’organo di indirizzo non rappresentano i
soggetti esterni che li hanno nominati nè ad essi rispondono.
3. I membri dell’organo di amministrazione non possono assumere
funzioni di consigliere di amministrazione nella Società bancaria
conferitaria.
4. L’organo di controllo è composto da persone che hanno i
requisiti professionali per l’esercizio del controllo legale dei
conti.
5. La costituzione degli organi della fondazione mediante il
sistema della cooptazione è consentita soltanto con riguardo
all’organo di indirizzo, nel rispetto di quanto previsto dal comma 1,
lettera c). Alle associazioni rappresentative o di categoria delle
fondazioni non possono essere attribuiti sotto qualsiasi forma poteri
di nomina o di designazione degli organi della fondazione.
Art. 5.
Patrimonio.
1. Il patrimonio della fondazione è totalmente vincolato al
perseguimento degli scopi statutari. Le fondazioni, nell’amministrare
il patrimonio, osservano criteri prudenziali di rischio, in modo da
conservarne il valore ed ottenerne una redditività adeguata.
2. La gestione del patrimonio è svolta con modalità organizzative
interne idonee ad assicurarne la separazione dalle altre attività
della fondazione, ovvero può essere affidata a intermediari
abilitati, ai sensi del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
In quest’ultimo caso le spese di gestione sono comprese fra quelle di
funzionamento detraibili a norma dell’art. 8, comma 1, lettera a).
L’affidamento della gestione patrimoniale a soggetti esterni avviene
in base a criteri di scelta rispondenti all’esclusivo interesse della
fondazione.
3. Il patrimonio è incrementato dalla riserva prevista dall’art. 8,
comma 1, lettera c), nonchè dalle altre componenti di cui all’art. 9,
comma 4.
Art. 6.
Partecipazioni di controllo.
1. Le fondazioni possono detenere partecipazioni di controllo
solamente in enti e società che abbiano per oggetto esclusivo
l’esercizio di imprese strumentali.
2. Ai fini del presente decreto il controllo sussiste nei casi
previsti dall’art. 2359, primo e secondo comma, del codice civile.
3. Il controllo si considera esistente nella forma dell’influenza
dominante, ai sensi del primo comma, n. 2, dell’art. 2359 del codice
civile, quando:
a) la fondazione, in base ad accordi in qualsiasi forma stipulati
con altri soci, ha il diritto di nominare la maggioranza degli
amministratori, ovvero dispone della maggioranza dei voti
esercitabili nell’assemblea ordinaria;
b) la fondazione ha il potere, in base ad accordi in qualsiasi
forma stipulati con altri soci, di subordinare al proprio assenso la
nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori;
c) sussistono rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario
e organizzativo idonei ad attribuire alla fondazione i poteri o i
diritti di cui alle lettere a) o b).
4. A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto
le fondazioni non possono acquisire nuove partecipazioni di controllo
in società diverse da quelle di cui al comma 1 nè conservare le
partecipazioni di controllo già detenute nelle società stesse, fatta
salva l’applicazione della disposizione di cui all’art. 25.
5. La scissione a favore di società controllate dalla fondazione
non può riguardare partecipazioni di controllo in enti o società
diversi da quelli previsti al comma 1.
Art. 7.
Diversificazione del patrimonio.
1. Le fondazioni diversificano il rischio di investimento del
patrimonio e lo impiegano in modo da ottenerne un’adeguata
redditività. Al medesimo fine possono mantenere o acquisire
partecipazioni non di controllo in società anche diverse da quelle
aventi per oggetto esclusivo l’esercizio di imprese strumentali.
2. Nella dismissione delle attività patrimoniali le fondazioni
operano secondo criteri di trasparenza, congruità e non
discriminazione.
3. Le operazioni aventi per oggetto le partecipazioni detenute
dalla fondazione nella Società bancaria conferitaria sono previamente
comunicate all’Autorità di vigilanza insieme con un prospetto
informativo nel quale sono illustrati i termini, le modalità, gli
obiettivi e i soggetti interessati dall’operazione. Trascorsi trenta
giorni dal ricevimento della comunicazione da parte dell’Autorità di
vigilanza senza che siano state formulate osservazioni la fondazione
può procedere alle operazioni deliberate.
Art. 8.
Destinazione del reddito.
1. Le fondazioni destinano il reddito secondo il seguente ordine:
a) spese di funzionamento, nel rispetto di princìpi di
adeguatezza delle spese alla struttura organizzativa ed all’attività
svolta dalla singola fondazione;
b) oneri fiscali;
c) riserva obbligatoria, nella misura determinata dall’Autorità
di vigilanza;
d) almeno il cinquanta per cento del reddito residuo o, se
maggiore, l’ammontare minimo di reddito stabilito dall’Autorità di
vigilanza ai sensi dell’art. 10, ai settori rilevanti;
e) eventuali altri fini statutari, reinvestimento del reddito o
accantonamenti e riserve facoltativi previsti dallo statuto o
dall’Autorità di vigilanza;
f) erogazioni previste da specifiche norme di legge.
2. Resta salvo quanto disposto dall’art. 5, comma 3.
3. é fatto divieto alle fondazioni di distribuire o assegnare quote
di utili, di patrimonio ovvero qualsiasi altra forma di utilità
economiche agli associati, agli amministratori, ai fondatori e ai
dipendenti, con esclusione dei compensi previsti dall’art. 4, comma
1, lettera b).
4. Ai fini dei titoli I e V del presente decreto si intende per
reddito l’ammontare dei ricavi, delle plusvalenze e di ogni altro
provento comunque percepiti dalla fondazione. Concorrono in ogni caso
alla determinazione del reddito le quote di utili realizzati dalle
società strumentali controllate dalla fondazione ai sensi dell’art.
6, comma 1, ancorchè non distribuiti.
Art. 9.
Bilancio e scritture contabili.
1. Il bilancio delle fondazioni è costituito dai documenti previsti
dall’art. 2423 del codice civile. Le fondazioni tengono i libri e le
scritture contabili, redigono il bilancio di esercizio e la relazione
sulla gestione, anche con riferimento alle singole erogazioni
effettuate nell’esercizio. La relazione sulla gestione illustra, in
un’apposita sezione, gli obiettivi sociali perseguiti dalla
fondazione e gli interventi realizzati, evidenziando i risultati
ottenuti nei confronti delle diverse categorie di destinatari.
2. Per la tenuta dei libri e delle scritture contabili previsti dal
comma 1, si osservano, in quanto applicabili, le disposizioni degli
articoli da 2421 a 2435 del codice civile.
3. Le fondazioni predispongono contabilità separate con riguardo
alle imprese dalle stesse esercitate ai sensi dell’art. 3, comma 2.
L’istituzione di tali imprese è disposta dall’organo di indirizzo
della fondazione. Esse tengono i libri e le scritture obbligatorie
previsti dal codice civile per le imprese soggette all’obbligo di
iscrizione nel registro.
4. Le fondazioni, aventi natura di ente non commerciale ai sensi
dell’art. 12, possono imputare direttamente al patrimonio netto le
plusvalenze e le minusvalenze, anche conseguenti a valutazione,
relative alla partecipazione nella Società bancaria conferitaria. Le
perdite derivanti dal realizzo delle predette partecipazioni, nonchè
le minusvalenze derivanti dalla valutazione delle stesse, imputate al
conto economico, non rilevano ai fini della determinazione del
reddito da destinare alle attività istituzionali ai sensi dell’art.
8.
5. Fermo quanto previsto dal comma 2, l’Autorità di vigilanza
disciplina con regolamento la redazione e le forme di pubblicità dei
bilanci e della relativa relazione, in conformità con la natura di
organismi senza fine di lucro delle fondazioni, in modo da:
a) rendere trasparenti i profili patrimoniali, economici e
finanziari dell’attività svolta dalle fondazioni;
b) fornire una corretta ed esauriente rappresentazione delle
forme di investimento del patrimonio, al fine di consentire la
verifica dell’effettivo perseguimento degli obiettivi di
conservazione del suo valore e dei criteri seguiti per ottenerne
un’adeguata redditività.
Art. 10.
Organi, finalità e modalità della vigilanza.
1. Fino all’entrata in vigore della nuova disciplina dell’autorità
di controllo sulle persone giuridiche di cui al titolo II del libro
primo del codice civile, ed anche successivamente, finchè ciascuna
fondazione rimarrà titolare di partecipazioni di controllo, diretto o
indiretto, in società bancarie ovvero concorrerà al controllo,
diretto o indiretto, di dette società attraverso la partecipazione a
patti di sindacato o accordi di qualunque tipo, la vigilanza sulla
fondazioni è attribuita al Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica.
2. La vigilanza sulle fondazioni ha per scopo la verifica del
rispetto della legge e degli statuti, la sana e prudente gestione
delle fondazioni, la redditività dei patrimoni e l’effettiva tutela
degli interessi contemplati negli statuti.
3. L’Autorità di vigilanza:
a) autorizza le operazioni di trasformazione e fusione, escluse
le operazioni dirette al mutamento della natura giuridica e degli
scopi istituzionali delle fondazioni, come individuati all’art. 2;
b) determina, con riferimento a periodi annuali, sentite le
organizzazioni rappresentative delle fondazioni, un limite minimo di
reddito in relazione al patrimonio, commisurato ad un profilo
prudenziale di rischio adeguato all’investimento patrimoniale delle
fondazioni;
c) approva, al fine di verificare il rispetto degli scopi
indicati al comma 2, le modificazioni statutarie, con provvedimento
da emanarsi entro sessanta giorni dal ricevimento della relativa
documentazione; decorso tale termine le modificazioni si intendono
approvate. Qualora siano formulate osservazioni il termine è
interrotto e ricomincia a decorrere dalla data di ricevimento della
risposta da parte della fondazione interessata;
d) può chiedere alle fondazioni la comunicazione di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalità e nei
termini dalla stessa stabiliti. L’organo di controllo informa senza
indugio l’Autorità di vigilanza di tutti gli atti o i fatti, di cui
venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti, che possano
costituire un’irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle
norme che disciplinano l’attività delle fondazioni;
e) emana, sentite le organizzazioni rappresentative delle
fondazioni, atti di indirizzo di carattere generale aventi ad
oggetto, tra l’altro, la diversificazione degli investimenti, le
procedure relative alle operazioni aventi ad oggetto le
partecipazioni nella Società bancaria conferitaria detenute dalla
fondazione, i requisiti di professionalità e onorabilità, le ipotesi
di incompatibilità e le cause che determinano la sospensione
temporanea dalla carica dei soggetti che svolgono funzioni di
indirizzo, amministrazione, direzione e controllo presso le
fondazioni e la disciplina del conflitto di interessi, nonchè i
parametri di adeguatezza delle spese di funzionamento tenuto conto di
criteri di efficienza e di sana e prudente gestione; i poteri di
indirizzo sono esercitati in conformità e nei limiti delle
disposizioni del presente decreto;
f) può effettuare ispezioni presso le fondazioni e richiedere
alle stesse l’esibizione dei documenti e il compimento degli atti
ritenuti necessari per il rispetto di quanto previsto al comma 2;
g) emana il regolamento di cui all’art. 9, comma 5, relativo alle
modalità di redazione dei bilanci;
h) può disporre, anche limitatamente a determinate tipologie o
categorie di fondazioni di maggiore rilevanza; che i bilanci siano
sottoposti a revisione e certificazione ai sensi delle disposizioni
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
i) stabilisce le forme e le modalità per la revisione sociale dei
bilanci;
j) quando non siano adottati dai competenti organi della
fondazione, nei termini prescritti, i provvedimenti di cui all’art.
4, comma 1, lettera j), provvede all’adozione dei provvedimenti
stessi, anche su segnalazione dell’organo di controllo;
k) cura l’istituzione e la tenuta di un albo delle fondazioni.
Art. 11.
Provvedimenti straordinari dell’Autorità di vigilanza.
1. L’Autorità di vigilanza, sentiti gli interessati, può disporre
con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di
amministrazione e di controllo della fondazione quando risultino
gravi e ripetute irregolarità nella gestione, ovvero gravi violazioni
delle disposizioni legislative, amministrative e statutarie, che
regolano l’attività della fondazione.
2. Con il decreto di scioglimento vengono nominati uno o più
commissari straordinari ed un comitato di sorveglianza composto da
tre membri. I commissari straordinari esercitano tutti i poteri degli
organi disciolti; la loro attività è controllata dal comitato di
sorveglianza.
3. I commissari straordinari provvedono a rimuovere le irregolarità
riscontrate e promuovono le soluzioni utili al perseguimento dei fini
istituzionali ed al ripristino dell’ordinario funzionamento degli
organi. Possono motivatamente proporre all’Autorità di vigilanza la
liquidazione, ove si verifichino le situazioni previste nel comma 7.
4. Ai commissari straordinari spetta l’esercizio dell’azione di
responsabilità nei confronti dei componenti dei disciolti organi
della fondazione, sentito il comitato di sorveglianza e con
l’autorizzazione dell’Autorità di vigilanza.
5. L’indennità spettante ai commissari straordinari e ai membri del
comitato di sorveglianza è determinata con provvedimento
dell’Autorità di vigilanza ed è posta a carico della fondazione.
6. Le funzioni dell’organo di indirizzo sono sospese per tutta la
durata della gestione commissariale.
7. L’Autorità di vigilanza, sentiti gli interessati, può disporre
con decreto di liquidazione della fondazione, in caso di
impossibilità di raggiungimento dei fini statutari e negli altri casi
previsti dallo statuto. L’Autorità di vigilanza nel decreto di
liquidazione, provvede a nominare uno o più liquidatori ed un
comitato di sorveglianza. L’eventuale patrimonio residuo è devoluto
ad altre fondazioni, assicurando, ove possibile, la continuità degli
interventi nel territorio e nei settori interessati dalla fondazione
posta in liquidazione. Si applicano le disposizioni dei commi 4, 5 e
6.
8. La liquidazione prevista dal comma 7 si svolge secondo le
disposizioni del libro I, titolo II, capo II, del codice civile e
relative disposizioni di attuazione, sotto la sorveglianza
dell’Autorità di vigilanza. Quando ricorrono particolari ragioni di
interesse generale l’Autorità di vigilanza può provvedere alla
liquidazione coatta amministrativa.
9. L’Autorità di vigilanza può sospendere temporaneamente gli
organi di amministrazione e di controllo e nominare un commissario
per il compimento di atti specifici necessari per il rispetto delle
norme di legge, dello statuto e delle disposizioni ed atti di
indirizzo di carattere generale emanati dalla stessa Autorità, al
fine di assicurare il regolare andamento dell’attività della
fondazione.
Titolo II
Art. 12.
Disposizioni varie di carattere tributario.
1. Le Fondazioni che hanno adeguato gli statuti alle disposizioni
del titolo I si considerano enti non commerciali di cui all’art. 87,
comma 1, lettera c), del TUIR, anche se perseguono le loro finalità
mediante esercizio, le modalità previste all’art. 9, di imprese
strumentali ai loro fini statutari.
2. Alle fondazioni previste dal comma 1, operanti nei settori
rilevanti, si applica il regime previsto dall’art. 6 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601. Lo stesso
regime si applica, fino all’adozione delle disposizioni statutarie
previste dal comma 1, alle fondazioni non aventi natura di enti
commerciali che abbiano perseguito prevalentemente fini di interesse
pubblico e di utilità sociale nei settori indicati nell’art. 12 del
decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 e successive
modificazioni.
3. La fondazione perde la qualifica di ente non commerciale e cessa
di fruire delle agevolazioni previste dai commi precedenti se,
decorsi quattro anni dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, è ancora in possesso di una partecipazione di controllo,
così come individuato dall’art. 6, nella Società bancaria
conferitaria. Si applica l’art. 111-bis, comma 3, del TUIR.
4. La natura di ente non commerciale viene meno se la fondazione,
decorsi quattro anni dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, risulta titolare di diritti reali su beni immobili diversi
da quelli strumentali per le attività direttamente esercitate dalla
stessa o da imprese strumentali. In ogni caso, fino alla fine del
quarto anno dalla data di entrata in vigore del presente decreto, i
redditi derivanti da detti beni non fruiscono del regime previsto
dall’art. 6 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre
1973, n. 601. L’acquisto a titolo gratuito di beni immobili e diritti
reali immobiliari non fa venire meno la natura di ente non
commerciale e il regime agevolativo per i due anni successivi alla
predetta acquisizione.
5. La disciplina prevista dai commi 1 e 2 si applica anche se la
fondazione possiede, fino alla fine del quarto anno dalla data di
entrata in vigore del presente decreto, partecipazioni di controllo
nella Società bancaria conferitaria ai sensi dell’art. 6.
6. Non si fa luogo al rimborso o a riporto a nuovo del credito
d’imposta sui dividendi percepiti dalle fondazioni.
7. Nell’art. 3, comma 1, del testo unico delle disposizioni
concernenti l’imposta sulle successioni e donazioni approvato con
decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, sono aggiunte, infine,
le seguenti parole: >.
8. Nell’art. 25, primo comma, lettera c), del decreto del
Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643, recante
disciplina dell’imposta sull’incremento di valore degli immobili,
relativo all’esenzione dall’imposta degli incrementi di valore degli
immobili acquistati a titolo gratuito, dopo le parole ONLUS, sono
inserite le seguenti: >.
9. L’imposta sostitutiva di quella comunale sull’incremento di
valore degli immobili di cui all’art. 11, comma 3, del decreto-legge
28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28
maggio 1997, n. 140, non è dovuta dalle Fondazioni.
Art. 13.
Plusvalenze.
1. Per le fondazioni, non concorrono alla formazione del reddito
imponibile ai fini dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche
nè alla base imponibile dell’imposta regionale sulle attività
produttive le plusvalenze derivanti dal trasferimento delle azioni
detenute nella Società bancaria conferitaria, se il trasferimento
avviene entro il quarto anno dalla data di entrata in vigore del
presente decreto. Non concorrono alla formazione della base
imponibile ai fini dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche
nè dell’imposta regionale sulle attività produttive le plusvalenze
derivanti dal trasferimento, entro lo stesso termine, delle azioni
detenute nella medesima Società bancaria conferitaria, realizzate
dalla società nella quale la fondazione, ai sensi della legge 30
luglio 1990, n. 218 e successive modifiche e integrazioni, e della
legge 26 novembre 1993, n. 489, ha conferito in tutto o in parte la
partecipazione bancaria.
Titolo III
Art. 14.
Soggetti e oggetto degli scorpori.
1. Le Società conferitarie possono procedere a operazioni di
scorporo, mediante scissione o retrocessione a favore della
fondazione o della società conferente, ovvero della società nella
quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la
partecipazione nella Società bancaria conferitaria, dei beni non
strumentali, nonchè delle partecipazioni non strumentali, ricevuti
per effetto di conferimenti. La retrocessione è effettuata mediante
assegnazione, liquidazione, cessione diretta o, per i beni immobili,
anche mediante apporto a favore di Fondi immobiliari, secondo le
disposizioni degli articoli 16, 17 e 18.
2. Ai fini del comma 1, si considerano non strumentali i beni
materiali diversi da quelli iscritti nel registro dei beni
ammortizzabili di cui all’art. 16 del decreto del Presidente della
Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e le partecipazioni in società
diverse da quelle che, ai sensi dell’art. 59 del testo unico delle
leggi in materia bancaria e creditizia, approvato con decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, esercitano, in via esclusiva o
prevalente, attività che hanno carattere ausiliario dell’attività
delle società del gruppo bancario di cui all’art. 60 del medesimo
testo unico, comprese quelle di gestione di immobili e di servizi
anche informatici.
3. Se le partecipazioni previste al comma 1 sono state annullate
per effetto di operazioni di fusione o di scissione, le disposizioni
del presente articolo si applicano con riferimento ai beni della
società fusa o incorporata ovvero con riferimento alle partecipazioni
ricevute a seguito della fusione o scissione.
Art. 15.
Scissione.
1. Le Società conferitarie possono procedere, con le limitazioni
indicate all’art. 6, comma 5, alla scissione, prevista dall’art. 14,
a favore di società controllate dalla fondazione, dalla società
conferente ovvero dalla società nella quale la fondazione ha
conferito in tutto o in parte la partecipazione nella Società
bancaria conferitaria.
Art. 16.
Assegnazione.
1. Le Società conferitarie deliberano l’assegnazione prevista
nell’art. 14 con le modalità stabilite dall’art. 2445 del codice
civile, previo deposito della relazione degli esperti predisposta in
conformità con quella disciplinata dall’art. 2501-quinquies del
codice civile. L’assegnazione alle fondazioni non può riguardare
partecipazioni di controllo in enti o società diversi da quelli
operanti nei settori rilevanti.
2. Il patrimonio netto delle Società conferitarie che procedono
all’assegnazione prevista al comma 1 è diminuito di un importo pari
al valore contabile dei beni e delle partecipazioni assegnati. Per lo
stesso importo il soggetto assegnatario imputa il valore dei beni e
delle partecipazioni assegnati in diminuzione del valore contabile
della partecipazione nella relativa Società conferitaria.
3. Per la Società conferitaria, l’assegnazione prevista al comma 1
non dà luogo a componenti positive o negative di reddito ai fini
dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche nè a componenti
positive o negative della base imponibile ai fini dell’imposta
regionale sulle attività produttive; non si applica l’imposta sul
valore aggiunto. La diminuzione del patrimonio netto prevista dal
comma 2 non concorre, in ogni caso, alla formazione del reddito
imponibile ai fini delle imposte dirette.
4. Per il soggetto assegnatario i beni e le partecipazioni
assegnati ai sensi del comma 1 non danno luogo a componenti positive
o negative di reddito ai fini dell’imposta sul reddito delle persone
giuridiche nè a componenti positive o negative della base imponibile
ai fini dell’imposta regionale sulle attività produttive. Il soggetto
assegnatario subentra nella posizione della Società conferitaria in
ordine ai beni e alle partecipazioni assegnati, facendo risultare da
apposito prospetto di riconciliazione i dati esposti in bilancio e i
valori fiscalmente riconosciuti.
5. Per le assegnazioni previste al comma 1 le imposte di registro,
ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa. Ai fini
dell’imposta comunale sull’incremento di valore degli immobili, le
assegnazioni non si considerano atti di alienazione e si applicano le
disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo e terzo
periodo, e 6, settimo comma, del decreto del Presidente della
Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643 e successive modificazioni.
6. Le Società conferitarie che non esercitano attività bancaria,
interamente possedute, direttamente o indirettamente, da fondazioni,
possono realizzare l’assegnazione prevista al comma 1 anche mediante
la propria liquidazione, con le modalità, gli effetti e nel rispetto
delle condizioni previsti dai precedenti commi. Le disposizioni
dell’art. 44 del TUIR non si applicano all’attribuzione alla
fondazione della parte di patrimonio netto della società nella quale
la fondazione, ai sensi delle leggi 30 luglio 1990, n. 218 e 26
novembre 1993, n. 489, ha conferito la partecipazione bancaria,
corrispondente al corrispettivo delle cessioni poste in essere dalla
medesima società per realizzare le condizioni previste all’art. 12,
comma 3, ovvero quelle di cui all’art. 2, comma 2, lettera b), della
direttiva del 18 novembre 1994.
Art. 17.
Cessione diretta.
1. Le Società conferitarie deliberano la cessione diretta prevista
all’art. 14, comma 1, se a titolo gratuito, con le modalità, gli
effetti e nel rispetto delle condizioni stabiliti dall’art. 16 per le
operazioni di scorporo realizzate mediante assegnazione. Se la
cessione diretta è a titolo oneroso si producono gli effetti previsti
dai commi 3 e 5 del medesimo art. 16.
Art. 18.
Apporto di beni immobili a fondi immobiliari.
1. Le Società conferitarie possono effettuare la retrocessione
prevista all’art. 14, comma 1, mediante apporto di beni immobili a
favore di fondi immobiliari e attribuzione diretta delle relative
quote alla fondazione o alla società conferente ovvero alla società
nella quale la fondazione ha conferito in tutto o in parte la
partecipazione nella Società bancaria conferitaria.
2. L’apporto previsto al comma 1 è deliberato con le modalità
stabilite all’art. 16 e produce gli effetti contabili e fiscali ivi
previsti per le operazioni di scorporo realizzate mediante
assegnazione. Il soggetto al quale sono attribuite le quote assume,
quale valore fiscale delle quote ricevute, l’ultimo valore
fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni nella Società
conferitaria annullate, facendo risultare da apposito prospetto di
riconciliazione i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente
riconosciuti.
3. L’apporto di cui al comma 1 è consentito, in deroga alle
disposizioni che regolano i fondi immobiliari, esclusivamente nei
casi contemplati dal presente decreto, deve essere previsto nel
regolamento del fondo immobiliare ed è sottoposto all’autorizzazione
dell’Autorità di vigilanza. La relazione degli esperti, da redigersi
in conformità al disposto dell’art. 2501-quinquies del codice civile,
deve essere predisposta anche per conto della società di gestione del
fondo immobiliare che intende ricevere l’apporto.
Art. 19.
Apporto di beni immobili da parte di fondazioni.
1. Le fondazioni, possono sottoscrivere quote di fondi immobiliari
mediante apporto di beni immobili o di diritti reali su immobili nel
termine previsto dall’art. 12, comma 3.
2. All’apporto effettuato da fondazioni ai sensi del comma 1, si
applica il regime indicato all’art. 18, commi 2 e 3, fatta eccezione
per i richiami agli adempimenti contemplati nell’art. 16, comma 1. La
fondazione assume, quale valore fiscale delle quote ricevute,
l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto degli immobili apportati,
facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati
esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
Art. 20.
Permuta di beni immobili.
1. La permuta, mediante la quale la fondazione acquisisce beni o
titoli della Società bancaria conferitaria, attribuendo alla medesima
società beni immobili o diritti reali su immobili, sempre che gli
stessi risultino già direttamente utilizzati dalla società stessa, è
soggetta al regime indicato all’art. 16, commi 3 e 5. Ai fini
dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche, la fondazione e la
Società bancaria conferitaria subentrano nella posizione del
rispettivo soggetto permutante in ordine ai beni ricevuti in permuta,
facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione i dati
esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
Art. 21.
Valutazione dei beni e delle partecipazioni.
1. Le Società conferitarie possono imputare al patrimonio netto le
minusvalenze derivanti dalla valutazione dei beni e delle
partecipazioni non strumentali indicati nell’art. 14, comma 2, fino a
concorrenza dei maggiori valori iscritti nelle proprie scritture
contabili a seguito dei conferimenti.
2. I beni e le partecipazioni oggetto di valutazione ai sensi del
comma 1 conservano il valore fiscalmente riconosciuto ai fini
dell’imposta sul reddito delle persone giuridiche. Con riferimento a
detto valore, i componenti positivi e negativi di reddito, relativi
ai medesimi beni e partecipazioni, continuano ad essere disciplinati
dalle disposizioni del TUIR. Se i maggiori valori iscritti nelle
scritture contabili in sede di conferimento sono fiscalmente
riconosciuti, le componenti negative di reddito sono ammesse in
deduzione, nei periodi d’imposta in cui se ne verificano i
presupposti, anche se non imputate al conto economico.
3. Le Società conferitarie che procedono alla valutazione di cui al
comma 1 devono far risultare da apposito prospetto di riconciliazione
i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
Titolo IV
Art. 22.
Fusioni e altre operazioni di concentrazione strutturale.
1. Il reddito complessivo netto dichiarato dalle banche risultanti
da operazioni di fusione, nonchè da quelle beneficiarie di operazioni
di scissione ovvero destinatarie di conferimenti, sempre che tali
operazioni abbiano dato luogo a fenomeni di concentrazione, è
assoggettabile all’imposta sul reddito delle persone giuridiche con
l’aliquota del 12,5 per cento per cinque periodi d’imposta
consecutivi, a partire da quello nel quale è stata perfezionata
l’operazione, per la parte corrispondente agli utili destinati, ad
una speciale riserva denominata con riferimento alla presente legge.
La tassazione ridotta spetta entro il limite massimo complessivo
dell’1,2 per cento della differenza tra: a) la consistenza
complessiva dei crediti e dei debiti delle banche o delle aziende
bancarie che hanno partecipato alla fusione o alle operazioni di
scissione o di conferimento, e che risultano dai rispettivi ultimi
bilanci precedenti alle operazioni stesse, e b) l’analogo aggregato
risultante dall’ultimo bilancio della maggiore banca o azienda
bancaria che hanno partecipato a tali operazioni. Gli utili destinati
alla speciale riserva non possono comunque eccedere un quinto del
limite massimo complessivo consentito per i cinque periodi d’imposta.
2. Se la speciale riserva di cui al comma 1 è distribuita ai soci
entro il terzo anno dalla data di destinazione degli utili alla
riserva stessa, le somme attribuite ai soci, aumentate dell’imposta
di cui al comma 1 corrispondente all’ammontare distribuito,
concorrono a formare il reddito imponibile della società ed il
reddito imponibile dei soci. Le riduzioni di capitale deliberate dopo
l’imputazione a capitale della speciale riserva entro il periodo
medesimo si considerano, fino al corrispondente ammontare, prelevate
dalla parte di capitale formata con l’imputazione di tale riserva.
3. L’imposta sul reddito delle persone giuridiche applicata ai
sensi del comma 1 concorre a formare l’ammontare delle imposte di cui
ai commi 2 e 3 dell’art. 105 del TUIR. Il reddito assoggettato
all’imposta sul reddito delle persone giuridiche ai sensi del comma
1, rileva anche agli effetti della determinazione dell’ammontare
delle imposte di cui al comma 4 dell’art. 105 del predetto testo
unico, secondo i criteri previsti per i proventi di cui al numero 1
di tale comma. A tale fine si considera come provento non
assoggettato a tassazione la quota del 66,22 per cento degli utili
destinati alla speciale riserva di cui al comma 1.
4. Per i periodi d’imposta per i quali le disposizioni del decreto
legislativo 18 dicembre 1997, n. 466, hanno effetto nei confronti
delle banche, ai sensi dell’art. 7 del decreto stesso, la tassazione
ridotta prevista dal comma 1, è applicata alla parte di reddito
complessivo netto dichiarato assoggettabile all’imposta sul reddito
delle persone giuridiche con l’aliquota prevista dall’art. 91 del
TUIR e, ad esaurimento di questa, alla parte di reddito delle persone
giuridiche con l’aliquota prevista dall’art. 1, comma 1, del decreto
legislativo 18 dicembre 1997, n. 466. La disposizione dell’art. 1,
comma 3, del medesimo decreto legislativo n. 466 del 1997, è
applicata alla parte di reddito complessivo netto dichiarato che non
usufruisce della tassazione ridotta prevista al comma 1.
5. Le disposizioni dei commi 1 e 2 si applicano, in quanto
compatibili, anche alle banche comunitarie per le succursali
stabilite nel territorio dello Stato.
Art. 23.
Operazioni di concentrazione non strutturale.
1. Le disposizioni dell’art. 22 si applicano anche alle banche che
abbiano acquisito la partecipazione di controllo di altra banca, ai
sensi dell’art. 23 del testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia, approvato con decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, nonchè, per le operazioni che hanno dato luogo all’aggregazione
di una pluralità di banche, alle banche presenti nel gruppo bancario,
di cui all’art. 60 del medesimo decreto legislativo n. 385 del 1993,
nella qualità di controllate o di controllanti. La tassazione ridotta
spetta, nel primo caso, alla banca che ha acquisito la partecipazione
di controllo e, nel secondo caso, a ciascuna banca presente nel
gruppo bancario, in misura proporzionale alla consistenza complessiva
dei rispettivi crediti e debiti. Nel secondo caso, la società
controllante, se esercente attività bancaria, può optare, in tutto o
in parte, per l’applicazione della tassazione ridotta nei suoi
confronti; l’opzione va esercitata nella dichiarazione dei redditi
relativa al periodo d’imposta nel corso del quale si è perfezionata
l’operazione che ha dato luogo all’aggregazione di una pluralità di
banche e comunicata alle banche controllate per le eventuali
limitazioni parziali o totali del beneficio disposto dal presente
comma. La tassazione ridotta spetta, in entrambi i casi, entro il
limite massimo complessivo dell’1,2 per cento della differenza tra a)
la consistenza complessiva dei crediti e dei debiti delle banche
interessate alle operazioni, risultanti dai rispettivi ultimi bilanci
precedenti alle operazioni stesse, e b) l’analogo aggregato
risultante dall’ultimo bilancio della maggiore banca interessata a
tali operazioni.
2. L’applicazione delle disposizioni del comma 1, esclude, per le
banche interessate alle operazioni ivi previste, l’applicazione delle
disposizioni dell’art. 22 per le eventuali ulteriori operazioni di
fusione, scissione e conferimento tra le banche stesse.
Art. 24.
Regime speciale ai fini delle imposte indirette.
1. Per le fusioni, le scissioni, i conferimenti e le cessioni di
aziende poste in essere nell’ambito di operazioni di ristrutturazione
del settore bancario le imposte di registro, ipotecarie e catastali
si applicano in misura fissa. Ai fini dell’imposta comunale
sull’incremento di valore degli immobili, i conferimenti e le
cessioni di aziende non si considerano atti di alienazione e si
applicano le disposizioni degli articoli 3, secondo comma, secondo e
terzo periodo, e 6, settimo comma, del decreto del Presidente della
Repubblica 26 ottobre 1972, n. 643 e successive modificazioni.
Titolo V
Art. 25.
Detenzione delle partecipazioni di controllo nel periodo transitorio.
1. Le partecipazioni di controllo nelle Società bancarie
conferitarie, in essere alla data di entrata in vigore del presente
decreto, possono continuare ad essere detenute, in via transitoria,
per il periodo di quattro anni dalla data di entrata in vigore del
presente decreto, ai fini della loro dismissione. Nel caso di mancata
dismissione entro il suddetto termine, le partecipazioni previste dal
presente comma possono ulteriormente essere detenute per non oltre
due anni, fermo restando quanto previsto dall’art. 12, comma 3.
2. Le partecipazioni di controllo in società diverse da quelle di
cui al comma 1, con esclusione di quelle detenute dalla fondazione in
imprese strumentali, sono dismesse entro il termine stabilito
dall’Autorità di vigilanza tenuto conto dell’esigenza di
salvaguardare il valore del patrimonio e, comunque, non oltre il
termine quadriennale di cui allo stesso comma 1.
3. Qualora la fondazione, scaduti i periodi di tempo
rispettivamente indicati ai commi 1 e 2, continui a detenere le
partecipazioni di controllo ivi previste, alla dismissione provvede,
sentita la fondazione ed anche mediante un apposito commissario,
l’Autorità di vigilanza, nella misura idonea a determinare la perdita
del controllo e nei tempi ritenuti opportuni in relazione alle
condizioni di mercato ed all’esigenza di salvaguardare il valore del
patrimonio.
Titolo V
Art. 26.
Coordinamento con la direttiva del Ministro del tesoro
del 18 novembre 1994.
1. Per le operazioni previste nel programma di diversificazione, in
attuazione della direttiva del 18 novembre 1994, non ancora
realizzate alla data di entrata in vigore del presente decreto, le
agevolazioni fiscali, previste dall’art. 2, comma 3, della direttiva
medesima, continuano ad operare anche se le operazioni si
perfezionano dopo la scadenza dei termini stabiliti per l’esecuzione
del programma, purchè entro il termine di cui all’art. 13.
2. Per le fondazioni che, alla data di scadenza dei cinque anni
previsti dall’art. 2, comma 2, della direttiva del 18 novembre 1994,
o del diverso termine previsto dai decreti di approvazione dei
progetti di trasformazione di cui al decreto legislativo 20 novembre
1990, n. 356, raggiungono il parametro di diversificazione
dell’attivo previsto dall’art. 2, comma 2, lettera b), della
direttiva medesima, il termine quadriennale di cui all’art. 13 del
presente decreto decorre, rispettivamente, dalla data di scadenza del
predetto termine quinquennale o del diverso termine previsto dai
decreti di approvazione dei progetti di trasformazione di cui al
citato decreto legislativo n. 356 del 1990.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la conformità alla direttiva
del 18 novembre 1994 è accertata dal Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica nel termine di trenta
giorni dalle scadenze previste dai commi stessi. Decorso tale termine
la conformità si intende accertata.
Art. 27.
Partecipazione al capitale della Banca d’Italia.
1. Le fondazioni che hanno adeguato gli statuti ai sensi dell’art.
28, comma 1, sono incluse tra i soggetti che possono partecipare al
capitale della Banca d’Italia, a condizione che:
a) abbiano un patrimonio almeno pari a 50 miliardi;
b) operino, secondo quanto previsto dai rispettivi statuti, in
almeno due province ovvero in una delle province autonome di Trento e
Bolzano;
c) prevedano nel loro ordinamento la devoluzione ai fini
statutari nei settori rilevanti di una parte di reddito superiore al
limite minimo stabilito dall’Autorità di vigilanza ai sensi dell’art.
10.
2. Il trasferimento delle quote di partecipazione al capitale della
Banca d’Italia agli enti di cui al comma 1 non costituisce
presupposto per l’applicazione dell’imposta sul reddito delle persone
giuridiche, dell’imposta regionale sulle attività produttive,
dell’imposta sul valore aggiunto e delle altre imposte sui
trasferimenti.
3. Ulteriori condizioni e requisiti per l’ammissione delle
fondazioni al capitale della Banca d’Italia e per il trasferimento
delle quote possono essere previsti dallo statuto della Banca,
approvato con regio decreto 11 giugno 1936, n. 1067 e successive
modifiche ed integrazioni, in particolare al fine di mantenere un
equilibrato assetto della distribuzione delle quote e dei relativi
diritti.
4. Restano fermi i poteri che lo statuto della Banca d’Italia
attribuisce agli organi deliberativi della stessa in materia di
cessione delle quote di partecipazione al capitale della Banca.
Art. 28.
Disposizioni transitorie.
1. Le fondazioni adeguano gli statuti alle disposizioni del
presente decreto entro centottanta giorni dalla data di entrata in
vigore del decreto stesso. Il periodo di tempo intercorrente fra tale
data e quella nella quale l’Autorità di vigilanza provvede, in sede
di prima applicazione del presente decreto, ad emanare gli atti
necessari per l’adeguamento degli statuti, ai sensi dell’art. 10,
comma 3, lettera e), non è considerato ai fini del calcolo del
termine di centottanta giorni stabilito per procedere al predetto
adeguamento. Tali atti debbono essere comunque emanati nel termine di
sessanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto,
trascorso il quale le fondazioni possono comunque procedere
all’adozione degli statuti.
2. La disposizione di cui all’art. 2, comma 1, si applica alle
singole fondazioni a decorrere dalla data di approvazione delle
modifiche statutarie previste dal comma 1.
3. Le fondazioni che hanno provveduto ad adeguare gli statuti alle
disposizioni del presente decreto possono, anche in deroga alle norme
statutarie:
a) convertire le azioni ordinarie detenute nelle Società
conferitarie in azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e
nel rimborso del capitale e senza diritto di voto nell’assemblea
ordinaria. La proposta di conversione è sottoposta all’approvazione
dell’assemblea straordinaria della società partecipata. Alla relativa
deliberazione non prende parte la fondazione, le cui azioni sono
tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la regolare costituzione dell’assemblea stessa. Le
azioni con voto limitato non possono superare la metà del capitale
sociale;
b) emettere titoli di debito, con scadenza non successiva alla
fine del quarto anno dalla data di entrata in vigore del presente
decreto, convertibili in azioni ordinarie della Società bancaria
conferitaria detenute dalla fondazione, ovvero dotati di cedole
rappresentative del diritto all’acquisto delle azioni medesime. Il
Comitato interministeriale per il credito e il risparmio (CICR), su
proposta della Banca d’Italia, sentita la Commissione nazionale per
le società e la borsa (CONSOB), stabilisce, entro sei mesi
dall’entrata in vigore del presente decreto, limiti e criteri per
l’emissione dei titoli di cui alla presente lettera.
4. L’incompatibilità prevista dall’art. 4, comma 3, con riguardo ai
componenti l’organo di amministrazione di fondazioni che ricoprono
alla data di entrata in vigore del presente decreto anche la carica
di consigliere di amministrazione in Società bancarie conferitarie,
diventa operativa allo scadere del termine della carica ricoperta
nella fondazione e, comunque, non oltre la data di adozione del nuovo
statuto ai sensi del comma 1.
5. L’Autorità di vigilanza emana, ai sensi dell’art. 10, comma 3,
lettera e), le disposizioni transitorie in materia di bilanci idonee
ad assicurare l’ordinato passaggio al nuovo ordinamento previsto dal
presente decreto.
6. Le disposizioni previste dagli articoli 22 e 23 si applicano
alle operazioni perfezionate nel periodo di imposta il cui termine di
presentazione delle dichiarazioni dei redditi scade successivamente
alla data di entrata in vigore del presente decreto e fino al sesto
periodo di imposta successivo.
Art. 29.
Disposizione finale.
1. Per quanto non previsto dalla legge di delega e dal presente
decreto, alle fondazioni si applicano, in quanto compatibili, le
disposizioni degli articoli 12 e seguenti e 2501 e seguenti, del
codice civile.
Art. 30.
Abrogazioni.
1. Sono abrogati:
a) l’art. 2, comma 2, della legge 30 luglio 1990, n. 218;
b) gli articoli 11, 12, 13, 14, 15, 22 e 23 del decreto
legislativo 20 novembre 1990, n. 356;
c) l’art. 1, commi 7, 7-bis e 7-ter, del decreto-legge 31 maggio
1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio
1994, n. 474.
Art. 31.
Copertura finanziaria.
1. Agli oneri recati dall’attuazione del presente decreto si
provvede ai sensi dell’art. 8 della legge di delega.
2. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, di concerto con il Ministro delle finanze,
adottato ai sensi dell’art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988,
n. 400, sono stabilite le modalità applicative delle agevolazioni
fiscali contenute negli articoli 14 e seguenti del presente decreto.
