Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici Capo I Delle imprese cooperative.

Codice Civile Libro Quinto Del lavoroTitolo VI
Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici Capo I Delle imprese cooperative

Art. 2511

Società cooperative

Le imprese che hanno scopo mutualistico possono costituirsi come
società cooperative a responsabilità illimitata o limitata secondo
le disposizioni seguenti.

Art. 2512

Enti mutualistici

Gli enti mutualistici diversi dalle società sono regolati
dalle leggi speciali.

Art. 2513
Società cooperative a responsabilità illimitata

Nelle società cooperative a responsabilità illimitata per
le obbligazioni sociali risponde la società con il suo
patrimonio e, in caso di liquidazione coatta amministrativa
o di fallimento, rispondono in via sussidiaria i soci
solidalmente e illimitatamente a norma dell’art. 2541 (att. 217).

Art. 2514
Società cooperative a responsabilità limitata

Nelle società cooperative a responsabilità limitata per
le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione possono essere rappresentate da azioni.
L’atto costitutivo può stabilire che in caso di liquidazione
coatta amministrativa o di fallimento della società ciascun socio
risponda sussidiariamente e solidalmente per una somma multipla
della propria quota a norma dell’art. 2541 (att. 217).

Art. 2515
Denominazione sociale

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere
l’indicazione di società cooperativa a responsabilità illimitata
o di società cooperativa a responsabilità limitata (2564, 2567).
L’indicazione di cooperativa non può essere usata da società che
non hanno scopo mutualistico.

Art. 2516
Norme applicabili

Alle società cooperative si applicano in ogni caso le disposizioni
riguardanti i conferimenti e le prestazioni accessorie (2342 e seguenti),
le assemblee (2363 e seguenti), gli amministratori (2380 e seguenti),
i sindaci (2397 e seguenti), i libri sociali (2421 e seguente),
il bilancio (2423 e seguenti) e la liquidazione (2448 e seguenti)
delle società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni
seguenti e con quelle delle leggi speciali (att. 205 e seguente, 217 e seguente).

Art. 2517
Leggi speciali

Le società cooperative che esercitano il credito, le casse rurali ed
artigiane, le società cooperative per la costruzione e l’acquisto
di case popolari ed economiche e le altre società cooperative regolate
dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente
titolo, in quanto compatibili con le disposizioni delle leggi speciali.
Sezione II Costituzione

Art. 2518
Atto costitutivo

La società deve costituirsi per atto pubblico.
L’atto costitutivo deve indicare:
1. il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il
domicilio, la cittadinanza dei soci;
2. la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3. l’oggetto sociale;
4. se la società è a responsabilità illimitata o limitata e,
n questo caso, se il capitale sociale è ripartito in azioni
e l’eventuale responsabilità sussidiaria dei soci;
5. la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio,
i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni,
il valore nominale di queste;
6. il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
7. le condizioni per l’ammissione dei soci e il modo e
il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
8. le condizioni per l’eventuale recesso e per l’esclusione dei soci;
9. le norme secondo le quali devono essere ripartiti gli
utili, la percentuale massima degli utili ripartibili
e la destinazione che deve esse re data agli utili residui;
10. le forme di convocazione dell’assemblea, in quanto si
deroghi alle disposizioni di legge;
11. il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando
quali tra essi hanno la rappresentanza sociale;
12. il numero dei componenti il collegio sindacale;
13. la durata della società;
14. l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese
per la costituzione poste a carico della società.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della
società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera
parte integrante dell’atto costitutivo e deve essere a questo allegato.

Art. 2519
Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della società

L’atto costitutivo deve essere depositato (2626) entro
trenta giorni per l’iscrizione nel registro delle
imprese, a cura del notaio che lo ha ricevuto o degli
amministratori, a norma dell’art. 2330.
Gli effetti dell’iscrizione e della nullità dell’atto
costitutivo sono regolati rispettivamente dagli artt. 2331 e 2332.

Art. 2520
Variabilità dei soci e del capitale

La variazione del numero e delle persone dei soci non
importa modificazione dell’atto costitutivo.
Il capitale della società, anche se questa è a
responsabilità limitata, non e determinato in un
ammontare prestabilito.
Ogni trimestre deve essere depositato per l’iscrizione
presso l’ufficio del registro delle imprese, a cura
degli amministratori, un elenco delle variazioni delle
persone dei soci a responsabilità illimitata o di quelli
che hanno assunto responsabilità per una somma multipla
dell’ammontare della propria quota (2626).
Sezione III Delle quote e delle azioni

Art. 2521
Quote ed azioni

Nelle società cooperative nessun socio può avere una quota
superiore a L. 80 milioni, né tante azioni il cui valore
nominale superi tale somma (2532).
Il valore nominale di ciascuna quota o azione non può
essere inferiore a L. 50.000 ( 1) Il valore nominale di
ciascuna azione non può essere superiore a L. 1 milione.
Alle azioni si applicano le disposizioni degli
artt. 2346, 2347, 2348, 2349 e 2354. Tuttavia nelle azioni
non è indicato l’ammontare del ca pitale, né quello dei
versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.

Art. 2522
Acquisto delle proprie quote o azioni

L’atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad
acquistare o a rimborsare quote o azioni della società,
purché l’acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti
degli utili distribuibile e delle riserve disponibili
risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.

Art. 2523
Trasferibilità delle quote e delle azioni

Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto
verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli
amministratori.
L’atto costitutivo può vietare la cessione delle quote o
delle azioni con effetto verso la società, salvo in questo
caso il diritto del socio di recedere dalla società (2526).

Art. 2524
Mancato pagamento delle quote o delle azioni

Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento
delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa
intimazione da parte degli amministratori, essere escluso
a norma dell’art. 2527.

Art. 2525
Ammissione di nuovi soci

L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione
degli amministratori su domanda dell’interessato.
La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura
degli amministratori nel libro dei soci (2626).
Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota o
dell’azione, una somma da determinarsi dagli amministratori
per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve
patrimoniali risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Art. 2526
Recesso del socio

La dichiarazione di recesso, nei casi in cui questo è ammesso
dalla legge o dall’atto costitutivo, deve essere comunicata
con raccomandata alla società e deve essere annotata nel libro
dei soci a cura degli amministratori.
Essa ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso,
se comunicata tre mesi prima e, in caso contrario, con la
chiusura dell’esercizio successivo.

Art. 2527
Esclusione del socio

L’esclusione del socio, qualunque sia il tipo della società, oltre
che nel caso indicato nell’art. 2524, può aver luogo negli altri
casi previsti dagli artt. 2286 e 2288, primo comma, e in quelli
stabiliti dall’atto costitutivo.
Quando l’esclusione non ha luogo di diritto, essa deve essere
deliberata dall’assemblea dei soci o, se l’atto costitutivo
lo consente, dagli amministratori, e deve essere comunicata al socio.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può, nel termine
di trenta giorni dalla comunicazione, proporre opposizione
davanti al tribunale. Questo può sospendere l’esecuzione
della deliberazione.
L’esclusione ha effetto dall’annotazione nel libro dei soci,
da farsi a cura degli amministratori (2626).

Art. 2528
Morte del socio

In caso di morte del socio, salvo che l’atto costitutivo disponga
la continuazione della società con gli eredi, questi hanno diritto
alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo
le disposizioni dell’articolo seguente.

Art. 2529
Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente

Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione
della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del
bilancio dell’esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie
limitatamente al socio. Il pagamento deve essere fatto entro sei
mesi dall’approvazione del bilancio stesso.

Art. 2530
Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi

Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa
per il pagamento dei conferimenti non versati per due anni dal
giorno in cui il recesso, l’esclusione o la cessione della quota
o dell’azione si è verificato. Per lo stesso periodo il socio
uscente è responsabile verso i terzi, nei limiti della responsabilità
sussidiaria stabiliti dall’atto costitutivo (2513 e seguente),
per le obbligazioni assunte dalla società si no al giorno in cui
la cessazione della qualità di socio si è verificata.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso
la società e verso i terzi gli eredi del socio defunto.

Art. 2531
Creditore particolare del socio

Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non
può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del socio debitore (2305).
In caso di proroga della società il creditore particolare del
socio può fare opposizione a norma dell’art. 2307.
Sezione IV Degli organi sociali

Art. 2532
Assemblea

Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano
iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota
o il numero delle azioni.
Tuttavia nelle società cooperative con partecipazione di
persone giuridiche l’atto costitutivo può attribuire a
queste più voti, ma non oltre cinque, in relazione
all’ammontare della quota o delle azioni, oppure al numero
dei loro membri.
Le maggioranze richieste per la regolarità della costituzione
delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono
calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L’atto costitutivo può determinare le maggioranze necessarie
in deroga agli artt. 2368 e 2369.
Il voto può essere dato per corrispondenza, se ciò è ammesso
dall’atto costitutivo. In tal caso l’avviso di convocazione
dell’assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta.

Art. 2533
Assemblee separate

Se la società cooperativa ha non meno di cinquecento soci e
svolge la propria attività in più comuni, l’atto costitutivo
può stabilire che l’assemblea sia costituita da delegati
eletti da assemblee parziali, convocate nelle località nelle
quali risiedono non meno di cinquanta soci.
Le assemblee separate devono deliberare sulle materie che
formano oggetto dell’assemblea generale, ed in tempo utile
perché i delegati da esse eletti possano partecipare
a questa assemblea.
I delegati devono essere soci.
Nell’atto costitutivo devono altresì essere stabilite le
modalità per la convocazione delle assemblee separate, per
la nomina dei delegati all’assemblea generale, nonché per
la validità delle deliberazioni delle assemblee separate e
di quella generale.
Le stesse disposizioni si applicano alle società cooperative
costituite da appartenenti a categorie diverse, in numero
non inferiore a trecento, anche se non ricorrono le condizioni
indicate nel primo comma.

Art. 2534
Rappresentanza nell’assemblea

Il socio non può farsi rappresentare nelle assemblee se non da
un altro socio e nei casi previsti dall’atto costitutivo.
Ciascun socio non può rappresentare più di cinque soci.

Art. 2535
Amministratori e sindaci

Gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone
giuridiche socie. Essi devono prestare cauzione nella misura
e nei modi stabiliti dall’atto costitutivo, salvo che da
questo ne siano esonerati.
L’atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori
o sindaci siano scelti tra gli appartenenti alle diverse
categorie dei soci, in proporzione dell’interesse che ciascuna
categoria ha nell’attività sociale. Non si applicano le
disposizioni del secondo e del terzo comma dell’art. 2397.
La nomina di uno o più amministratori o sindaci può essere
attribuita dall’atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici.
In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori
e dei sindaci è riservata all’assemblea dei soci (2518).

Art. 2536
Distribuzione degli utili

Qualunque sia l’ammontare del fondo di riserva legale, deve
essere a questa destinata almeno la quinta parte degli utili
netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta
ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
La quota di utili che non è assegnata ai sensi dei commi
precedenti e che non è utilizzata per la rivalutazione delle
quote o delle azioni, o assegnata ad altre riserve o fondi,
o distribuita ai soci, deve essere destinata a fini mutualistici.
Sezione V Delle modificazioni dell’atto costitutivo

Art. 2537
Modificazioni dell’atto costitutivo

Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto
costitutivo (att. 211) si applicano le disposizioni dell’art. 2436.
Alle deliberazioni che riducono la responsabilità dei
soci verso i terzi si applicano le disposizioni dell’art. 2499.

Art. 2538
Fusione e scissione

La fusione e la scissione di società cooperative sono
regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501
al 2504 decies.
Sezione VI Dello scioglimento e della liquidazione

Art. 2539
Scioglimento

La società cooperativa si scioglie per le cause indicate
nell’art. 2448, escluso il n. 4, nonché per la perdita
(2520) del capitale sociale (2711).

Art. 2540
Insolvenza

Qualora le attività della società, anche se questa è in
liquidazione, risultino insufficienti per il pagamento
dei debiti, l’autorità governativa alla quale spetta
il controllo sulla società può disporre la liquidazione
coatta amministrativa (att. 105).
Sono tuttavia soggette al fallimento le società cooperative
che hanno per oggetto una attività commerciale (2195),
salve le disposizioni delle leggi speciali.

Art. 2541
Responsabilità sussidiaria dei soci

Nelle cooperative con responsabilità sussidiaria illimitata
o limitata (2513 e seguente) dei soci, questi, sia in caso
di liquidazione coatta amministrativa sia in caso di fallimento,
rispondono per il pagamento dei debiti sociali in proporzione
della parte di ciascuno nelle perdite, secondo un piano di riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal curatore. Nella stessa proporzione si ripartiscono le somme dovute dai soci insolventi.
Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o
del fallimento, a meno che non sia intervenuto un concordato,
resta salva l’azione dei creditori insoddisfatti nei confronti
dei singoli soci nei limiti della loro responsabilità sussidiaria.
Sezione VII Dei controlli dell’autorità governativa

Art. 2542
Controllo sulle società cooperative

Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni,
alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione stabiliti
dalle leggi speciali.

Art. 2543
Gestione commissariale

In caso d’irregolare funzionamento delle società cooperative,
l’autorità governativa può revocare gli amministratori e i sindaci,
e affidare la gestione della società a un commissario governativo,
determinandone i poteri e la durata. Ove l’importanza della società
cooperativa lo richieda, l’autorità governativa può nominare
un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce
in caso di impedimento.
Al commissario governativo possono essere conferiti per determinati
atti anche i poteri dell’assemblea, ma le relative deliberazioni
non sono valide senza l’approvazione dell’autorità governativa.

Art. 2544
Scioglimento per atto dell’autorità

Le società cooperative, che a giudizio dell’autorità governativa
non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono state
costituite, o che per due anni consecutivi non hanno depositato
il bilancio annuale, o non hanno compiuto atti di gestione, possono
essere sciolte con provvedimento dell’autorità governativa,
da pubblicarsi nella Gazzetta ufficiale della Repubblica e da
iscriversi nel registro delle imprese. Le società cooperative
edilizie di abitazione e i loro consorzi che non hanno depositato
in tribunale nei termini prescritti i bilanci relativi agli ultimi
due anni sono sciolti di diritto e perdono la personalità giuridica.
Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono
nominati uno o più commissari liquidatori.

Art. 2545
Sostituzione dei liquidatori

In caso d’irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento
della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l’autorità
governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati
nominati dall’autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione
al tribunale