Croce rossa: sistemati gli statuti, ma a caro prezzo

Il presidente nazionale della Croce Rossa Italiana ha emanato lo scorso agosto l’ordinanza presidenziale n. 0229/14 mediante la quale sono stati approvati i due statuti standard che riguardano i comitati locali e provinciali.
Come è già stato segnalato su queste pagine (vedi nelle notizie correlate. "Quello onlus parziali e spintanee"), i comitati locali e i comitati provinciali della CRI, a seguito della mancata adozione di uno statuto adeguato, si sono trovate in un vuoto normativo tale da mettere in discussione sia la loro natura di associazione di promozione sociale (Aps), come invece è affermato nell’art. 1-bis del d.lgs. 178/2012, sia quella, addirittura, di ente di tipo associativo ai fini dell’art. 148 TUIR con una serie di spiacevoli effetti che nemmeno l’intervenuto d.m. 16/04/2014 poteva evitare.
Ora i due statuti standard sono stati formulati e dovranno essere adottati da ciascuna unità affinché possano diventare operativi. Al momento, infatti, l’unico statuto a disposizione di ogni unità locale è quello adottato nel 2005 a livello nazionale, incompatibile con il nuovo assetto organizzativo che il legislatore ha disposto per le unità locali della CRI.

Affinché il nuovo statuto possa esplicare i propri effetti dovrà essere perciò oggetto di apposita delibera assembleare di ciascuna unità locale di Croce Rossa e, entro 20 giorni dalla data della delibera di approvazione, dovrà essere sottoposto a registrazione presso l’Agenzia delle Entrate.
Facciamo perciò un paio di conti perché la cosa non è indolore:
•    è dovuta imposta di registro in misura fissa pari a 200 euro;
•    è dovuta l’imposta di bollo nella misura di 16 euro ogni 4 facciate da 25 righe ciascuna.

Essendo lo statuto alquanto articolato (sono all’incirca 30 pagine e ogni pagina contiene tra le 30 e le 40 righe), l’imposta di bollo sarà alquanto salata: indicativamente (non ho contato quante sono effettivamente le righe) la spesa dovrebbe aggirarsi sui 320 euro per lo statuto in senso stretto e 32 euro per il verbale dell’assemblea straordinaria e questo perché un originale degli atti in questione resta all’Agenzia delle Entrate e l’altro è restituito alla parte che ne ha chiesto la registrazione. E intanto che siamo in argomento ricordo che l’imposta di bollo è dovuta sin dall’origine dell’atto e quindi dal momento in cui l’assemblea si tiene. Le marche da bollo recano una data di emissione che perciò dovrà essere contestuale all’assemblea o anteriore ad essa.
Non è raro assistere agli uffici dell’Agenzia delle Entrate che, con pazienza certosina, sanzionano l’apposizione delle marche da bollo recanti una data di emissione posteriore a quella dell’atto.
In tutto, solo per costi vivi di registrazione, si parla di circa 600 euro che ogni unità locale dovrà spendere per la registrazione del proprio statuto, importi destinati a lievitare se l’unità locale intendesse iniziare la procedura di riconoscimento della personalità giuridica: ai costi si aggiungerebbero quelli di un notaio che redigerà l’atto in forma di atto pubblico.
Sarà poi quanto mai opportuno procedere alla compilazione (ora sì che sarà corretta) del modello EAS, in mancanza del quale non scattano i benefici di cui agli artt. 148 TUIR e 4 d.P.R. 633/72 di cui si è parlato nei miei precedenti interventi su queste pagine.

Due parole vanno spese sul concetto di personalità giuridica a cui negli statuti si fa cenno un po’ a sproposito ingenerando confusione sul tema.
Vale la pena di ricordare che nell’ambito degli enti senza finalità di lucro, il concetto di personalità giuridica permette all’ente di limitare la propria responsabilità patrimoniale al patrimonio dell’ente stesso, un po’ come succede per le società a responsabilità limitata.
Nelle associazioni non riconosciute (quindi senza personalità giuridica) la responsabilità patrimoniale è illimitata e quindi si estende anche a coloro che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, vale a dire al presidente (legale rappresentante) e a quei componenti del consiglio direttivo che avevano specifiche deleghe sulla materia che ha generato l’obbligazione.
Al momento, nell’ordinamento giuridico italiano non è previsto il beneficio della preventiva escussione del patrimonio dell’associazione. In altri termini il creditore dell’associazione può “aggredire”, a sua discrezione, tanto il patrimonio dell’associazione quanto quello di uno qualsiasi dei componenti del consiglio direttivo, se coinvolto nel fatto che ha generato l’obbligazione patrimoniale.

Per ottenere il riconoscimento della personalità giuridica occorre attivare il procedimento di cui al d.P.R. 361/2000 oppure quelli previsti dalle leggi regionali per quelle organizzazioni che svolgono attività limitata all’ambito regionale.
I comitati locali e provinciali della CRI, in linea di massima, dovrebbero perciò rivolgersi alle regioni di riferimento.
La regione Emilia Romagna, per esempio, prevede che le associazioni abbiano un patrimonio minimo di 25.000 euro e che tale importo sia riferito a risorse patrimoniali liquide, in quanto non può essere considerato in tale ambito il valore economico di immobili o di beni strumentali (attrezzature, arredi, beni museali, documentali ed artistici) soggetti a valutazione autonoma.
Già questo assunto può mettere in seria difficoltà le organizzazioni poiché le unità locali spesso hanno il loro patrimonio costituito dagli automezzi speciali in loro dotazione (ambulanze, pulmini, automediche) ma una liquidità abbastanza limitata, spesso costituita dai crediti verso le ASL per i servizi resi in convenzione.
Nell’ambito di tale limite minimo, è anche richiesto che una parte corrispondente ad almeno la metà dell’importo del fondo patrimoniale (e quindi 12.500 euro) sia espressamente destinato a costituire un "fondo patrimoniale di garanzia” vincolato, affinché sia assicurata la necessaria garanzia patrimoniale verso i terzi. Tale fondo patrimoniale di garanzia dovrà essere previsto nello stato patrimoniale del bilancio con specifica menzione e dovrà essere istituito (se non già indicato all’atto di costituzione dell’Ente per le Fondazioni), con apposita deliberazione dell'organo decisionale dell'Ente che ne precisi l'importo e ne dichiari l'indisponibilità per esigenze gestionali.
Il  fondo patrimoniale di garanzia potrà consistere in titoli con vincolo pluriennale o in altra forma di deposito bancario vincolato.
La Regione si riserva la facoltà di richiedere di destinare a patrimonio di garanzia anche importi maggiori rispetto a quelli indicati in via minimale, sempre in relazione ai criteri valutativi espressi (finalità perseguite dall’Ente e della  garanzia dei terzi).
Al termine del procedimento istruttorio, la Regione iscrive l’ente nel registro delle persone giuridiche.
Dire perciò che i comitati locali abbiano la “personalità giuridica di diritto privato” è, a parere di chi scrive, un’imprecisione. Sarebbe più appropriato affermare che il comitato locale o provinciale è un’associazione di diritto privato e basta. Il concetto di personalità giuridica è cosa assai diversa.

I due modelli di statuto sono sostanzialmente identici e contengono quanto necessario per poter essere iscritti nei registri provinciali delle associazioni di promozione sociale. Qualora il procedimento fosse stato già avviato, sarà necessario integrare la documentazione già presentata con la copia del nuovo statuto registrato, sperando poi che il funzionario di turno non cavilli (come spesso accade) sul contenuto dello statuto stesso, visto e considerato che non vi è possibilità di deroga dal testo trasmesso dal Comitato Centrale.

Soffermiamoci ora sui rapporti tra unità locali e Associazione della Croce Rossa Italiana perché si scoprono alcune cose interessanti.

La prima è che le unità locali diventeranno da qui a poco delle associazioni di promozione sociale, associate ad un’associazione che Aps non è. Questo lo si evince dal fatto che, in virtù del d.lgs. 178/2012, la deadline per l’associazione madre è stata prorogata al 1° gennaio 2015, salvo ulteriori proroghe.
Gli effetti pratici di questa situazione sono che l’intera operazione si potrà dire perfetta non appena anche l’ultima tessera sarà posizionata nel mosaico: solo dopo l’ingresso dell’Associazione della Croce Rossa Italiana nel mondo delle Aps, ci sarà un vero e proprio collegamento organico tra essa e le unità locali.
Chi scrive è ancora dell’opinione che questa situazione comporti forzature giuridiche in tema di legislazione Onlus, ancorché sia intervenuto il d.m. 16/04/2014: nel d.lgs. 460/97 (art. 10, comma 9) ci si riferisce alle Aps a carattere nazionale i cui fini assistenziali erano stati riconosciuti dal Ministero dell’interno. La riforma delle Aps (legge n. 383/2000) è avvenuta successivamente e il riconoscimento delle attività assistenziali avviene ora al momento dell’iscrizione dell’Aps nel registro provinciale/regionale/nazionale.
Per quanto di conoscenza di chi scrive, nessuna amministrazione è ancora intervenuta su questo tema ma è plausibile ritenere che una Aps possa essere Onlus parziale, come indicato nel d.lgs. 460/97, proprio perché le viene riconosciuto il carattere assistenziale al momento dell’iscrizione nel registro di competenza.
Perciò mentre le unità locali della CRI sono considerate Aps (ovviamente quando avranno adottato lo statuto) si troveranno inscidibilmente collegate ad un ente che ancora ha natura pubblica il che contrasta con il regime Onlus: qui l’influenza dominante è talmente palese che il modello statutario viene imposto con ordinanza presidenziale.

Insolita è l’interpretazione del termine “assemblea straordinaria”: nelle unità locali l’assemblea straordinaria è tale se è convocata al di fuori delle canoniche due volte l’anno. In realtà un’assemblea dei soci è straordinaria quando l’ordine del giorno porta argomenti di natura straordinaria quali la modifica dello statuto o lo scioglimento dell’ente. Non si tratta di un peccato del tutto veniale poiché il codice civile prevede maggioranze diverse a seconda della riunione ordinaria o straordinaria dell’assemblea dei soci.

Un appunto alla contabilità e al bilancio. Io sono ragioniere e non me lo posso lasciare sfuggire. Nell’art. 36.5 si afferma che il comitato locale o il comitato provinciale devono conseguire il pareggio di bilancio. E’ assai probabile che chi ha scritto la norma proviene dal settore pubblico dove tale situazione è un chiodo fisso.
Negli enti di diritto privato, dal punto di vista dell’economia aziendale, è preferibile che al termine dell’esercizio si manifesti una propensione a conseguire un avanzo di gestione: ciò consente il suo accantonamento a riserva e quindi, nel futuro, la possibilità di rinnovamento dei fattori economici che partecipano al processo di attività aziendale.
Conseguire un avanzo di gestione in un ente non profit non è peccato. E’ peccato (mortale!) se tale avanzo viene distribuito tra i soci.

Sulla questione “Onlus”, a parere di chi scrive, sarebbe opportuno procedere con cautela a richiedere i benefici Onlus poiché l’associazione madre non ha ancora la caratteristica di ente di diritto privato, al momento esercita un’influenza dominante e non è ancora una Aps.
Perciò lo stesso si dica per quanto riguarda i benefici fiscali previsti per le erogazioni liberali di cui all’art. 14, d.l. 35/2005 (“+ dai – versi”) destinati alle Onlus e alle Aps di carattere nazionale: sino a quando il quadro non sarà completo, le erogazioni liberali daranno luogo solo ai benefici di cui all’art. 13-bis, comma 1, lettera i-quater, TUIR. E’ appena il caso di ricordare che l’utilizzo dei benefici fiscali di cui all’art. 14, d.l. 35/2005 è sanzionato in solido tanto l’ente quanto gli amministratori (tutti) per le maggiori imposte accertate e per le sanzioni applicate.
Infine, una buona notizia: per le unità locali sarà possibile iscriversi agli elenchi del 5 per mille dal prossimo anno.