Adeguamento statuti: il 3 agosto è una scadenza formale. Ma…

Ci eravamo lasciati venerdì scorso con una prima domanda. Che succederà agli enti del Terzo Settore che non adegueranno i propri statuti entro il 3 agosto 2019?

Avevamo provato a sintetizzare i due principali orientamenti di fondo, in attesa dell’auspicato chiarimento interpretativo da parte delle Amministrazioni competenti.

A poche ore di distanza, una risposta ufficiale è arrivata. A fornirla, ancora una volta, è stata la Direzione Centrale del Terzo settore e della responsabilità sociale delle imprese, presso il Ministero del Lavoro.

Al di là del merito, occorre dar atto dell’impegno profuso dalla struttura guidata dal dott. Lombardi per cercare di risolvere i tanti e complessi problemi applicativi della Riforma.

Un compito non semplice, reso ancora più arduo da una normativa contorta che, forse, più che interpretare, occorrerebbe semplificare, direttamente per il tramite di una modifica legislativa.

Il messaggio in filigrana della Circolare sembra essere il seguente:

1. il termine del 3 agosto non ha natura perentoria;
2. il mancato adeguamento non determina la perdita della qualifica di ODV, APS e ONLUS;
3. ciò non significa che gli enti non debbano porre mano agli statuti, dal momento che, con l'operatività del Registro, gli Uffici del RUNTS effettueranno i relativi controlli, costringendo i primi, in quel caso entro 60 gg, ad adeguarsi o perdere la predetta qualifica.

La Circolare n. 13 del 2019, come chiarito anche in seno al Consiglio nazionale del Terzo Settore di martedì 4 giugno, è anche frutto del tavolo interministeriale tra MILPS, MEF e Agenzia delle Entrate.

Nonostante il meritorio tentativo, la Circolare purtroppo non elimina tutti i dubbi. In alcuni casi sembra quasi alimentarne altri.

Innanzitutto dà conto, ma non esprime, né potrebbe farlo, la posizione di altre amministrazioni: a cominciare da quella finanziaria. È lecito far proprie le predette considerazioni anche sul piano degli effetti fiscali?

In secondo luogo, non chiarisce il regime degli effetti del mancato adeguamento, al momento del controllo degli uffici territoriali del RUNTS. La perdita della qualifica, in particolare, avrà effetti ex nunc o ex tunc? Travolgerà, o meno, anche il regime agevolativo medio tempore goduto in forza della predetta qualifica?

La Circolare, inoltre, si preoccupa di confermare il potere di controllo (e cancellazione) delle amministrazioni che gestiscono i registri ODV e APS, rispetto ad eventuali situazioni di contrasto con il “quadro normativo risultante dalla vigente normativa di riferimento”.

Tale precisazione, tuttavia, rischia di far rientrare dalla finestra l’iniziale domanda che sembrava uscita dalla porta principale della stessa Circolare.

Esistono norme del nuovo Codice che, in quanto già vigenti, impongano ugualmente delle modifiche statutarie, a pena della cancellazione dai previgenti Registri, entro il 3 agosto 2019?

In base alla nota direttoriale del 29 dicembre 2017, ad esempio, le disposizioni di cui agli artt.32 e 35 del codice, dedicate, rispettivamente, alle organizzazioni di volontariato e alle associazioni di promozione sociale, dovrebbero ritenersi già cogenti[1].

Scaduto il termine del 3 agosto, le amministrazioni che avevano in gestione i precedenti registri potranno cancellare quegli enti che non risultino conformi alle nuove norme del Codice?

Si faccia il caso di una APS costituita da un numero di associati inferiore a 7. Il mancato adeguamento del proprio statuto, entro la data del 3 agosto 2019, potrà determinare la cancellazione dell’ente dal vecchio Registro?

Purtroppo, questi ed altri interrogativi continuano a rimanere sul tavolo. E si va sempre più consolidando la sensazione che, nonostante gli sforzi interpretativi del Ministero, la soluzione più sicura sia quella di un intervento legislativo di natura correttiva.

Sperando che la pezza non sia peggiore del buco!

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[1] Tra le altre prescrizioni, si pensi al numero minimo e alla composizione dei soggetti aderenti.