Guida pratica alla costituzione di una cooperativa

Per costituire una cooperativa occorre essere almeno 9 soci e adempiere ad una serie di formalità burocratiche 1)Le operazioni da svolgere 2)Gli adempimenti 3)Leggi a cui fare riferimento 1) Le operazioni da svolgere Atto costitutivo e statuto La prima delle formalità è la costituzione dinanzi al Notaio. L’atto costituivo dovrà contenere i nominativi di tutti i Soci, il luogo e la data di nascita, i loro domicili, la cittadinanza, il codice fiscale e la qualifica professionale corrispondente all’attività e ai requisiti previsti dallo Statuto, la quota di capitale sottoscritta inizialmente da ciascun socio. Per la stesura dello Statuto può essere d’aiuto, oltre che il Notaio, anche la struttura territoriale di riferimento della Legacoop(regionale, provinciale, comprensoriale). Inoltre, sia sull’atto costitutivo che sullo Statuto, dovranno essere specificate tutte le norme relative all’ammissione, al recesso, alla decadenza e all’esclusione. Ti proponiamo a titolo d’esempio uno Statuto tipo per una Cooperativa Sociale di tipo A o B Costituita la cooperativa ed elette le cariche sociali, il Presidente eletto (direttamente o attraverso un suo delegato) provvede ad aprire il conto corrente bancario intestato alla cooperativa, nella quale i soci verseranno le quote di capitale sottoscritte (il versamento iniziale non può essere, per legge, inferiore al 30% della quota sottoscritta) Attività Dopo la denominazione, è necessario specificare la sede (comprese le eventuali sedi secondarie), la durata della società e l’attività che si intende esercitare. Occorre, inoltre, indicare le finalità morali e mutualistiche, gli sviluppi, le modalità della raccolta di risparmio fra i soci e la facoltà di aderire ad altri organismi. Clausole mutualistiche Riguardano i limiti ai dividendi e i divieti alla distribuzione dell’utile e delle riserve fra i soci previsti dalla legge. Si tratta di clausole necessarie affinché la cooperativa possa essere iscritta al registro prefettizio e possa così accedere alle agevolazioni previste. Cariche sociali Gli organi preposti all’amministrazione della cooperativa sono i seguenti: ·il Consiglio di Amministrazione, composto da almeno tre membri di cui un Presidente e un Vice; ·il Collegio Sindacale, sempre composto da almeno tre membri effettivi più due supplenti. Dei membri effettivi, uno assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale (dura in carica sempre tre anni); ·il Collegio dei Probiviri (non obbligatorio per legge) Nello statuto sarà indicato il numero dei componenti gli altri organi e la loro durata in carica. Tra i soci che rivestono incarichi nei diversi organi della cooperativa non può sussistere parentela. Quote e azioni Vanno versate al momento della costituzione della cooperativa. L’inadempienza da parte di un socio può determinare la sua esclusione. Nessun socio può possedere una quota superiore agli ottanta milioni né tante azioni che il loro valore nominale superi questa somma (la quota è elevata a centoventi milioni per le cooperative di trasformazione di prodotti agricoli e di produzione e lavoro). Il valore nominale di ciascuna quota o azione non può essere inferiore a cinquantamila lire ed il valore nominale di ciascuna azione non può essere superiore a un milione Soci sovventori Se lo Statuto prevede la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione e il potenziamento aziendale, può anche disporre che tali fondi siano alimentati dai conferimenti fatti da terzi ai quali si può attribuire la qualità di socio sovventore. Tale tipo particolare di socio non è consentito nelle cooperative del settore dell’edilizia abitativa Finanziamenti dei soci e dei terzi Le cooperative che abbiano adottato procedure di programmazione pluriennale finalizzata allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dallo Statuto, possono emettere “azioni di partecipazione cooperativa”. Sono azioni prive di voto e devono essere offerte in opzione ai soci ed ai lavoratori dipendenti in misura non inferiore alla metà dei titoli emessi. Regolamento interno Anche se ciò non viene esplicitamente espresso per legge, la cooperativa ha facoltà di redigere un proprio regolamento interno che regoli i rapporti tra i soci e tra i soci lavoratori e la cooperativa. Questa esigenza nasce in genere quando la cooperativa è già avviata e raggiunge un fatturato superiore al miliardo. La tendenza però è quella di verificare questa ipotesi anche in sede di costituzione perché dipende dal tipo di attività svolta, dal numero di dipendenti, e dalla volontà di ottenere la ceritficazione ISO9000 Assemblea costitutiva e registrazioni Dopo aver individuato le norme statutarie più adeguate, si procede alla loro adozione attraverso l’Assemblea costitutiva, con la presenza di un Notaio. Quest’ultimo provvederà ad adempiere a tutte le formalità necessarie all’iscrizione della cooperativa presso la Cancelleria del Tribunale. Omologazione . Viene richiesta in Tribunale. In questa fase si accertano i requisiti, contenuti nello Statuto, che rendono possibile l’iscrizione della cooperativa nel Registro delle Imprese conservato presso la Cancelleria del Tribunale. B.U.S.C. Lo Statuto omologato viene trascritto, entro 30 giorni, nel Bollettino Ufficiale Società Cooperative pubblicato dall’Ufficio Provinciale del Lavoro. Imposte dirette. Un ulteriore deposito della documentazione va fatto presso l’Ufficio Distrettuale delle Imposte Dirette. Camera di Commercio. Dopo la pubblicazione nel B.U.S.C. una copia dell’atto costitutivo deve essere depositata presso la Camera di Commercio per l’iscrizione. Registro prefettizio. Il legale rappresentante della cooperativa (Presidente o persona da lui delegata) presenta una domanda in Prefettura per l’iscrizione al registro prefettizio, a cui va inclusa l’intera documentazione compreso lo Statuto. Alla domanda va allegata anche la certificazione “antimafia” per gli amministratori, i sindaci e i direttori in carica. Questo passo permette di accedere alle agevolazioni tributarie o di altra natura previste dalla legge. I.V.A. Entro 30 giorni dall’omologazione va presentata la dichiarazione di inizio attività e la richiesta di partita I.V.A. all’ufficio provinciale Imposta Valore Aggiunto. 2) Adempimenti Questi sono gli appuntamenti fissi da rispettare per essere sempre in regola con la legge. L’ Assemblea dei soci L’Assemblea dei soci viene convocata in via ordinaria e straordinaria L’assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno per discutere e approvare il bilancio d’esercizio, nomina gli amministratori, i sindaci e il presidente del collegio sindacale, determina il compenso degli amministratori e sindaci, delibera su oggetti attinenti alla gestione riservati alla sua competenza dall’atto costitutivo e sull’azione di responsabilità degli amministratori e sindaci. L’assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto, cambio sede, attività della cooperativa, nomina i liquidatori per l’eventuale scioglimento anticipato della cooperativa (nelle assemblee straordinarie, la funzione di presidente della stessa è svolta da un notaio). Assemblea speciale dei possessori delle azioni di partecipazione cooperativa Questa Assemblea nomina un proprio rappresentante comune per tutelare gli interessi di tale categoria di azionisti. E’ convocata dagli amministratori o dal rappresentante comune dei soci di partecipazione ed esprime annualmente, in sede di bilancio, il proprio parere sullo stato di attuazione dei programmi pluriennali. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è l’organo che elegge tra i suoi membri, il Presidente e il Vice Presidente. Il Consiglio di Amminsitrazione si riunisce si riunisce per discutere e deliberare sulla vita sociale, amministrativa e organizzativa della cooperativa. La frequenza delle adunanze del consiglio di amministrazione sono determinate dalle questioni da discutere e deliberare. Alle adunanze del Consiglio di Amministrazione partecipa, invitato, il Collegio sindacale. Bilancio E’ l’atto contabile annuale dell’azienda. Va approvato entro il 30 aprile di ogni anno. La relazione del Consiglio di Amministrazione va consegnata almeno 30 giorni prima dell’Assemblea. La relazione dei Sindaci entro 15 giorni. Il tutto si discuterà nel corso dell’Assemblea. Collegio Sindacale Si riunisce almeno una volta per trimestre. Per appartenere al Collegio Sindacale non è obbligatoria la qualifica di socio. I membri del Collegio Sindacale devono essere presenti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Assemblea straordinaria Viene convocata in occasione di modifiche dello statuto e in caso di fusione con altre società cooperative e per deliberarne lo scioglimento. 3) Leggi a cui fare riferimento ·La formazione, l’attività e lo scioglimento delle società cooperative sono regolati, in Italia come nella maggioranza degli altri Paesi , da leggi e norme specifiche, in considerazione del carattere particolare di questo tipo di società. Norme sulle società cooperative si trovano sia nel Codice Civile (in vigore dal 1942), sia in diverse leggi che trattano solo della cooperazione (come la Legge Basevi o la legge legge n.59 del 1992), sia in leggi che trattano la materia cooperativa insieme a · DPR 601/73 “Disciplina delle agevolazioni tributarie” ·Cooperative sociali (Legge 381/91) ·L. 49/85 (L. Marcora) “Provvedimenti per il credito alla cooperazione e misure urgenti a salvaguardia dei livelli di occupazione” ·L. 44/86 – Legge De Vito . Legge 266/97 interventi urgenti per l’economia: art. 21 piccola società cooperativa . Legge 142/2001 Non sempre le disposizione di legge in materia di cooperazione sono del tutto coerenti fra di loro. Manca anzi una definizione esplicita e univoca della società cooperativa come tale in termini di diritto civile. E’ parere diffuso tra gli studiosi che la legislazione tributaria abbia introdotto in Italia un tipo di cooperativa sostanzialmente diverso da quello previsto dal Codice Civile: una tipologia che gode, a differenza di quest’ultimo, di un trattamento fiscale più favorevole, ma è anche soggetta a una disciplina più severa e a controlli più stringenti. Si tratta della tipologia di cooperativa rispondente ai “requisiti mutualistici” previsti dall’art. 26 della “Legge Basevi”. Le cooperative aderenti alla Legacoop così come, in generale, quelle aderenti alle altre Associazioni nazionali riconosciute per legge (Confcooperative, AGCI, UNCI) si attengono a tali requisiti. L’importanza della presenza cooperativa nell’economia e nella società italiana è formalmente sancita dal riconoscimento che la stessa Costituzione della Repubblica (in vigore dal 1948) fa della “funzione sociale” della cooperazione e dal conseguente impegno per il suo sviluppo. Articolo 45 Costituzione “La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.” (tratto da www.legacoop.it)