DLT 356/90 Disposizioni per la ristrutturazione e la disciplina del gruppo creditizio TITOLO I Art. 1. Fusioni, trasformazioni e conferimenti. 1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all’albo di cui all’art. 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e i monti di credito su pegno di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni, conferimenti o fusioni, risultino comunque società per azioni operanti nel settore del credito. 2. Le operazioni di cui al comma precedente nonché i conferimenti d’azienda effettuati dai medesimi enti in una o più società per azioni, già iscritte nell’albo suddetto ovvero appositamente costituite anche con atto unilaterale e aventi per oggetto l’attività svolta dall’ente conferente o rami di essa, sono regolati dalle disposizioni del presente decreto. Art. 2. Progetto. 1. Gli enti di cui all’art. 1, comma 1, che intendono procedere a ristrutturazione devono inoltrare alla Banca d’Italia un progetto nel quale illustrano le singole operazioni da effettuare, le modalità e i tempi previsti per la loro attuazione, le finalità perseguite e quanto richiesto dal successivo art. 10, comma 1. 2. Il progetto presentato da enti aventi sezioni di credito speciale prive di personalità giuridica può prevedere, in deroga alla distinzione tra enti che raccolgono risparmio a breve termine ed enti che raccolgono risparmio a medio e lungo termine, che le società bancarie risultanti continuino ad esercitare le attività svolte dagli enti originari per un periodo massimo da stabilirsi in sede di approvazione del progetto medesimo. Durante detto periodo le attività connesse alla raccolta di risparmio a medio e lungo termine devono avere separata evidenza contabile, secondo le istruzioni della Banca d’Italia. 3. Il progetto è deliberato dall’organo dell’ente competente in materia di modificazioni statutarie, con le maggioranze previste per la regolare costituzione e per la validità delle relative deliberazioni. 4. La Banca d’Italia, sulla base della documentazione ricevuta e degli altri dati e informazioni all’occorrenza acquisiti, e sentita la Commissione nazionale per le società e la borsa per quanto di competenza, riferisce al Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio. 5. La Banca d’Italia dà notizia al Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio della presentazione dei singoli progetti di ristrutturazione e riferisce semestralmente in merito ai progetti di cui è in corso di svolgimento l’istruttoria o l’attuazione. Art. 3. Approvazione del progetto. 1. Il progetto è approvato con decreto del Ministro del tesoro sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio. L’approvazione è subordinata all’accertamento della rispondenza del progetto alle esigenze di razionalizzazione del sistema creditizio: in particolare sono valutati i profili della stabilità, dell’efficienza, della funzionalità, dell’adeguatezza organizzativa e, con riferimento alla struttura del gruppo che eventualmente si determini, anche l’economia nel ricorso ad una pluralità di soggetti giuridici. L’approvazione del progetto può essere condizionata a modifiche e integrazioni, sulle quali l’ente delibera con le modalità di cui all’art. 2, comma 3. Il decreto fissa un termine per la cessazione dell’esercizio dell’attività bancaria da parte dell’ente che effettua l’operazione. 2. Il Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, approva anche le variazioni che possono essere apportate dall’ente al progetto originario. 3. Il decreto di approvazione sostituisce tutti i provvedimenti comunque di competenza del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, del Ministro del tesoro, ivi compreso quello di cui all’art. 21 della legge 4 giugno 1985, n. 281, della Banca d’Italia o di altre autorità. Restano fermi i poteri di intervento spettanti alla Commissione nazionale per le società e la borsa e quelli attribuiti alla Banca d’Italia ai sensi dell’art. 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287. 4. I progetti ai quali partecipino enti di cui all’art. 1, comma 1, aventi sede nelle regioni a statuto speciale sono, prima dell’approvazione, trasmessi dal Ministro del tesoro alle regioni stesse, che devono esprimere il proprio parere entro trenta giorni dalla richiesta. Decorso tale termine si prescinde dal parere. 5. Le singole operazioni indicate nel progetto approvato, per le quali le norme vigenti prevedono il rilascio di un provvedimento autorizzatorio, devono essere comunicate alla Banca d’Italia ai soli fini della verifica di conformità al progetto. La conformità si intende accertata ove, trascorsi sessanta giorni dalla ricezione della comunicazione, la Banca d’Italia non si sia pronunciata in senso contrario. Art. 4. Trasformazioni. 1. Gli enti di cui all’art. 1, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione associativa possono trasformarsi in società per azioni bancarie. 2. La deliberazione di trasformazione deve essere assunta con le modalità di cui all’art. 2, comma 3, nella forma di atto pubblico, e deve contenere le indicazioni prescritte per l’atto costitutivo delle società per azioni. Lo statuto della società è parte integrante della deliberazione e deve essere a questa allegato. 3. La deliberazione di trasformazione deve altresì contenere la determinazione del patrimonio netto iniziale della società. In particolare: a) il capitale sociale deve essere indicato di norma in misura non inferiore al capitale o fondo di dotazione dell’ente originario, e comunque in misura non inferiore all’importo minimo richiesto per la costituzione di società per azioni bancarie; b) il residuo del patrimonio netto è imputato a riserve e fondi mantenendo, ove possibile, le denominazioni e le destinazioni previste nel bilancio dell’ente originario, ivi comprese quelle derivanti dall’applicazione di norme tributarie. Il complesso del capitale e delle riserve indisponibili per legge e per statuto non può essere diminuito salvo che per la quota eventualmente utilizzata a fronte di minusvalenze accertate in sede di trasformazione. 4. La determinazione del patrimonio netto iniziale deve essere corredata da una relazione degli amministratori e dei sindaci e certificata da una società di revisione quando l’ente abbia emesso titoli quotati. 5. L’esistenza del patrimonio netto iniziale, come determinato ai sensi del comma 3, deve risultare da una relazione giurata di stima da parte di un collegio di tre esperti in materia bancaria, nominati dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all’albo dei dottori commercialisti. Agli esperti si applicano le disposizioni dell’art. 64 del codice di procedura civile. Non si applica l’art. 2343 del codice civile. 6. Entro trenta giorni dall’accertamento di conformità di cui all’art. 3, comma 5, la deliberazione di cui al comma 2 del presente articolo, unitamente alla relazione di stima di cui al comma precedente, è depositata, a cura del notaio o degli amministratori dell’ente, per l’iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. Si applicano le disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, e 2330-bis del codice civile. Art. 5. Fusioni. 1. Gli enti di cui all’art. 1, comma 1, con fondo di dotazione a composizione associativa possono effettuare, tra loro ovvero con società bancarie, fusioni dalle quali – sia mediante incorporazione sia mediante costituzione di nuovi soggetti – risultino società per azioni bancarie. 2. La deliberazione di fusione deve essere assunta dagli enti con le modalità di cui all’art. 2, comma 3, e dalle società bancarie secondo la disciplina generale delle società per azioni, ove non diversamente stabilito dal presente decreto. Lo statuto della società risultante dalla fusione si considera parte integrante di ciascuna deliberazione e deve essere a queste allegato. 3. La deliberazione di fusione deve fissare il rapporto di cambio, anche ai sensi dei successivi articoli 8, 9 e 10, e determinare il patrimonio netto iniziale della società risultante dalla fusione a norma dell’art. 4, commi 3, 4 e 5. 4. Entro trenta giorni dall’accertamento di conformità di cui all’art. 3, comma 5, le deliberazioni sono depositate per l’iscrizione nel registro delle imprese. Si applicano le disposizioni dell’art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile, nonché quelle degli articoli 2503 e 2504 del codice civile. L’atto di fusione deve essere stipulato entro quarantacinque giorni dall’ultimo dei decreti con cui il tribunale ordina la iscrizione delle delibere nel registro delle imprese. 5. Per le operazioni ricomprese nel progetto approvato ai sensi dell’art. 3 il termine di cui all’art. 2503, comma 1, del codice civile è ridotto a quindici giorni. TITOLO I Art. 6. Conferimenti. 1. Per l’attuazione delle operazioni di cui all’art. 1, i conferimenti dell’azienda bancaria o di rami di essa effettuati da uno o più enti di cui all’art. 1, comma 1, in società per azioni, di nuova costituzione o già esistenti, bancarie, finanziarie o strumentali alle precedenti devono essere deliberati con le modalità di cui all’art. 2, comma 3. In caso di conferimento a società di nuova costituzione, lo statuto di quest’ultima si considera parte integrante della deliberazione e deve essere ad essa allegato. 2. La costituzione di società per azioni può avvenire anche con atto unilaterale da parte di un solo ente pubblico conferente nel rispetto delle norme in tema di costituzione delle società per azioni e di quanto previsto dal presente decreto. In tal caso alla deliberazione di conferimento si applicano le disposizioni di cui all’art. 4, commi 3, 4 e 5. 3. Negli altri casi, la stima deve essere redatta ai sensi dell’art. 2343, comma 1, del codice civile da un collegio di tre esperti in materia bancaria nominati dal presidente del tribunale, dei quali almeno uno scelto tra gli iscritti all’albo dei dottori commercialisti. 4. In caso di conferimenti da parte di più enti ad una medesima società ovvero di conferimenti da parte di un ente a più società ovvero di conferimenti da parte di più enti a medesime società, il tribunale nomina un unico collegio. Quando concorrano diverse competenze territoriali provvede alla nomina il presidente del tribunale del capoluogo di regione; quando concorrano competenze territoriali di tribunali di più regioni provvede il presidente del tribunale di Roma. Agli esperti si applicano le disposizioni dell’art. 64 del codice di procedura civile. 5. L’atto costitutivo della società conferitaria, ovvero la delibera di aumento di capitale in caso di conferimento a società già esistente, deve comunque contenere la determinazione del patrimonio netto, secondo quanto previsto dall’art. 4, comma 3, e la relazione del collegio di cui al comma precedente che attesta l’esistenza di tale patrimonio netto. Non si applica l’art. 2343, commi 3 e 4, del codice civile. 6. Entro trenta giorni dall’accertamento di conformità di cui all’art. 3, comma 5, l’atto costitutivo ovvero la deliberazione di aumento di capitale della società conferitaria sono depositati a cura del notaio o degli amministratori per l’iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale della società conferitaria, insieme alla deliberazione dell’ente conferente con i relativi allegati. Si applicano le disposizioni degli articoli 2330, commi 3 e 4, 2330-bis del codice civile e, in caso di conferimento in società già esistenti, le disposizioni dell’art. 2411, commi 1, 2 e 3, del codice civile. 7. In caso di conferimenti tra loro collegati ai sensi del comma 4, la competenza ad ordinare la iscrizione nel registro delle imprese spetta al tribunale il cui presidente ha nominato gli esperti. Il tribunale può ordinare l’iscrizione con unico decreto. ì TITOLO I Art. 7. Costituzione di più società con un medesimo atto. 1. Per la realizzazione delle operazioni di cui al presente decreto possono essere costituite con un unico atto una società per azioni controllante e una o più società per azioni controllate. In questi casi le aziende e i rami di azienda appartenenti agli enti originari sono conferiti direttamente alle società controllate e le azioni sono attribuite alla controllante. All’ente che effettua le operazioni con le modalità previste dal presente articolo sono attribuite le azioni della società controllante, la quale si considera società conferitaria ai sensi e per gli effetti delle norme contenute nel presente decreto. Si applicano le disposizioni dell’art. 6. TITOLO II Art. 8. Modalità. 1. I titoli di partecipazione al capitale emessi dagli enti di cui all’art. 1, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione non associativa devono essere convertiti, nel rispetto della parità di condizioni tra soci, in azioni di una o più società per azioni risultanti dalle operazioni di cui al medesimo art. 1 secondo quando previsto dai progetti di cui all’art. 2. 2. Le quote di partecipazione sono convertite in azioni ordinarie; le quote di risparmio in azioni di risparmio; le quote di risparmio partecipativo in azioni ordinarie, salva la facoltà degli interessati di optare per la conversione, anche parziale, in azioni di risparmio. 3. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano ai titoli di partecipazione al capitale degli enti con fondo di dotazione a composizione associativa limitatamente alle quote di risparmio. TITOLO II Art. 9. Azioni di risparmio. 1. Ai fini della conversione le società bancarie e le società finanziarie capogruppo del gruppo creditizio, risultanti dalle operazioni di cui all’art. 1, ancorché non quotate in borsa possono emettere azioni di risparmio anche in deroga ai limiti indicati dall’art. 14 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216. Una successiva conversione in azioni ordinarie delle azioni di risparmio risultanti può essere deliberata dall’assemblea straordinaria delle società. Le società non potranno successivamente emettere altre azioni di risparmio in deroga al suddetto art. 14. TITOLO II Art. 10. Approvazione del concambio. 1. Il progetto di cui all’art. 2 deve indicare i termini e le condizioni dell’operazione di conversione ovvero le modalità per stabilirli. 2. Una società di revisione iscritta all’albo di cui all’art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, deve attestare, con una relazione sottoscritta a norma dell’art. 4, comma 2, del suddetto decreto, la congruità del rapporto di cambio. 3. I termini e le condizioni del rapporto di cambio sono approvati con decreto del Ministro del tesoro sentite la Banca d’Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa. TITOLO III Art. 11. Norme applicabili. Omissis. Art. 12. Statuti. Omissis1. Art. 13. Partecipazioni. Omissis. Art. 14. Vigilanza. Omissis. Art. 15. Estinzione degli enti. Omissis. TITOLO IV Art. 16. Rapporti giuridici preesistenti. 1. Le società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all’art. 1 succedono nei diritti, nelle attribuzioni e nelle situazioni giuridiche dei quali gli enti originari erano titolari in forza di leggi e di provvedimenti amministrativi. 2. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore degli enti originari, conservano la loro validità e il loro grado a favore delle società bancarie risultanti senza bisogno di alcuna formalità o annotazione. Tale circostanza deve essere pubblicizzata con avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica. 3. Anche in deroga alle disposizioni di legge vigenti, la denominazione delle società bancarie può contenere la denominazione degli enti originari. TITOLO IV Art. 17. Attività. 1. Alle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all’art. 1 non si applicano le norme che disciplinano l’organizzazione degli enti originari. 2. Tali società possono continuare ad esercitare, in conformità del progetto approvato ai sensi dell’art. 3, le attività che gli enti originari erano abilitati a compiere in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi, in conformità della relativa disciplina. Le attività che ciascuna società bancaria può esercitare devono essere indicate negli statuti. Art. 18. Società bancarie operanti a medio e lungo termine. Omissis. da art 19 a art 43 (Omissis)
