Finanza e governance per le cooperative

Annunciata come riforma ?ammazza cooperative?, la legge delega sul nuovo diritto societario completa il suo iter. Il governo ha varato, venerdì 10 gennaio, il decreto attuativo e ora le cooperative avranno due anni di tempo (fino a dicembre 2004) per adeguare gli statuti. Il testo licenziato è stato scritto dalla commissione presieduta dal sottosegretario alla Giustizia, Michele Vietti.
Andrea Zoppini, professore ordinario di Diritto all?Università di Roma 3, è uno dei giuristi che ne faceva parte, inserito nel sottogruppo ?cooperazione?.
Vita: Professore, la riforma introduce una distinzione di fondo fra le cooperative ?costituzionalmente riconosciute? e quelle non. Un nodo che, quando fu anticipato, un anno fa, suscitò scalpore.
Andrea Zoppini: Anche nella bozza di legge Mirone, introdotta dal precedente governo, c?era l?idea di distinguere, all?interno della cooperazione, fenomeni di rilevanza sociale diversa. La preoccupazione era legata soprattutto al fatto che si potessero disciplinare due cooperative completamente differenti. L?articolo 5 della legge delega, a detta di molti quello formulato peggio, effettivamente poteva dar luogo a interpretazione contraddittorie?
Vita :Del tipo?
Zoppini:Che le cooperative a mutualità prevalente fossero una cosa completamente diversa da quelle ?a mutualità non prevalente?. Invece, questo fatto può essere legato a situazioni occasionali, come la struttura del mercato o il successo di impresa. Naturalmente, è vero e giusto che svolgere un?attività prevalentemente al servizio dei soci debba avere rilievo fiscale diverso. Sul piano civilistico, però, non si tratta di soggetti antitetici. Una lettura un po? troppo formalistica di quell?articolo, poteva giustificare la preoccupazione.
Vita: E invece come è andata?
Zoppini: Mi pare che, grazie al ruolo esercitato dal sottosegretario Vietti, la commissione in generale ma anche il sottogruppo ?cooperazione?, abbiano potuto lavorare con grande serenità, svolgendo un ruolo prettamente tecnico.
Vita: Le novità?
Zoppini: Moltissime. L?aspetto che ancora molti non colgono è che in realtà la cooperazione italiana era basata su un modello molto rigido, quello della Basevi (dal nome della legge istitutiva del 1947), assumendo che fosse quello della mutualità prevalente. Ora abbiamo una nuova figura sul piano dell?equilibrio economico che è la cooperativa a mutualità non prevalente. Un soggetto agevolato fiscalmente, seppure entro certi limiti, e se l?accordo con il ministero dell?Economia con le centrali rimane, a queste cooperative spetta una defiscalizzazione della riserva legale, fissata al 30%. Riserva indivisibile, altra novità sul piano della fisionomia imprenditoriale del mondo cooperativo.
Vita: Cos?altro ancora?
Zoppini: Sul piano pratico, la modifica significativa della governance. Dalla scelta di consentire il ricorso alla srl solo alle cooperative con un numero di soci non inferiore a 20 o con un attivo patrimoniale non superiore a 1 milione di euro; alla possibilità di costituire più categorie di soci; ai poteri amministrativi e di controllo riconosciuti ai soci finanziatori e ai sottoscrittori di debito; ai limiti di cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori, nel limite massimo di tre mandati. Novità con le quali il legislatore ha voluto estendere a queste società, i principi generali di governance previsti per le altre società dalla legge 366/01, per ampliare l?autonomia statutaria, favorire la competitività imprenditoriale e l?accesso al mercato dei capitali e semplificare la disciplina.
Vita: Le centrali avevano inizialmente letto una filosofia punitiva nella delega. Avete smentito questo timore?
Zoppini: Non mi chieda di giudicare il mio lavoro. Dico solo che le centrali hanno oggi un atteggiamento meno preoccupato degli inizi di questo percorso. Naturalmente il mondo della cooperazione vive di regole ma anche di prassi: bisognerà vedere come queste ultime saranno ricostituite.
Vita: Suggerisca una lettura della riforma, sottolineandone le potenzialità…
Zoppini: Vedo regole più elastiche, che consentono di non mettere tutte le cooperative nello stesso canestro. La microcooperativa in cui si realizza un?integrazione molta significativa nelle economie individuali dei soci, ha esigenze molto diverse dalla grandissima cooperativa. Avere una disciplina più flessibile, che dà più rilievo al modo in cui si realizza l?integrazione mutualistica e più spazio all?autonomia statutaria, offre ai soci la possibilità di vagliare meglio le proprie esigenze e non essere costretti in un modello troppo rigido. La cooperativa ?Basevi?, con tutto il successo che ha avuto, presentava questi limiti: da un lato l?eccessiva rigidità, dall?altro la disincentivazione degli investimenti. Il nuovo modello è aperto all?esterno: seppure con regole molto precise, le due tipologie di cooperativa possono dare uno spazio significativo ai soci finanziatori.
Vita: Un valore aggiunto notevole?
Zoppini: Una novità caratterizzante, che supera, come portata, la stagione dei soci sovventori. Occorre quindi che le cooperative sappiano cogliere le opportunità che la norma offre. Senza dimenticare, comunque, che la maggior libertà si coniuga anche con una disciplina maggiormente severa sugli istituti mutualistici, come ristorno, parità di trattamento, porta aperta. Chi vuol fare cooperazione, deve farlo seriamente.

Chi è Vietti

Il vero protagonista della riforma è Michele Vietti, sottosegretario alla Giustizia. Questo avvocato civilista, eletto deputato Udc nel torinese, ha riempito di contenuti la delega parlamentare, riannodando con le centrali un dialogo che sembrava compromesso. E con il lavoro della sua commissione è riuscito a mitigare il fondamentalismo confindustriale che permeava il provvedimento licenziato dalle Camere.

LE NOVITA’

Per adeguarsi alla legge, le cooperative italiane hanno tempo fino a dicembre 2004. La norma prevede vantaggi fiscali per le cooperative ?a mutualità prevalente?, vale a dire che svolgono le proprie attività principalmente per i soci. Tutte, comunque, potranno decidere se trasformarsi in società di capitali. Nel caso di trasformazione, le coop (sia quelle a mutualità prevalente che le altre) dovranno devolvere ai fondi mutualistici il patrimonio, dopo aver detratto il capitale necessario a fare il minimo del capitale sociale che serve per fare la nuova società.
Con la riforma, entrano in campo i soci finanziatori ma il valore nominale di azioni e quote non potrà essere inferiore a 25 e superiore a 500 euro. Previsto un tetto di proprietà per ogni socio pari a 80mila euro.
Info: www.confcooperative.it