Banche, sulla corporate governance la meta dell’indipendenza è ancora lontanta

Lo scorso dicembre, dopo un lunghissimo e articolato iter legislativo, il parlamento ha approvato la legge sul risparmio. La riforma ha riguardato il sistema di vigilanza, gli obblighi informativi legati alla distribuzione di prodotti assicurativi e ha introdotto alcuni elementi innovativi nelle regole inerenti il governo societario (corporate governance). Nel panorama europeo il sistema di corporate governance italiano è piuttosto arretrato. In particolare il settore bancario italiano è quello che presenta maggiori carenze. Le analisi seguenti tentano di fare il punto sulla situazione delle banche italiane rispetto ad alcune innovazioni introdotte dalla legge sul risparmio: l?elezione del consiglio di amministrazione sulla base di liste di candidati presentate dagli azionisti, che da soli o insieme ad altri rappresentano una determinata percentuale (fissata dallo statuto delle società stesse) del capitale sociale, la presenza in consiglio di almeno un consigliere eletto dalle minoranze e di almeno un amministratore indipendente. Il quadro che emerge non è entusiasmante: solo due delle cinque società considerate hanno già adottato il voto di lista. La mancanza di un meccanismo formale per la nomina del consiglio aiuta a spiegare il basso livello di indipendenza dei consigli che, di fatto, sono in mano agli azionisti di maggioranza. Da sottolineare che le valutazioni di indipendenza fatte dalle società spesso non mettono in luce le potenziali situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori. Applicando criteri di valutazione più stringenti o semplicemente interpretandorigorosamente i criteri adottati, solo pochi amministratori sono veramente indipendenti.

a cura di Stefano Isolica – Avanzi Sri Research

Unicredit In seguito alla fusione con la banca austriaca Hvb, Unicredit ha recentemente rinnovato il suo consiglio di amministrazione portando il numero di consiglieri da 20 a 24. La banca considera 18 consiglieri indipendenti, tuttavia solo 6 lo sono applicando i criteri di valutazione internazionalmente considerati come best practice (mentre Unicredit, come molte società italiane, utilizza i criteri definiti dal Codice Preda). Tra le cause della scarsa indipendenza del consiglio c?è la mancanza del voto di lista; un meccanismo (tipicamente italiano) per la raccolta delle candidature e per la nomina del consiglio che assicura agli azionisti di minoranza di essere rappresentati in cda. In sostanza, tutti i membri del consiglio sono stati scelti dagli azionisti di maggioranza in modo da bilanciare i loro poteri all?interno del consiglio. Il comitato di controllo interno è formato da 5 amministratori non esecutivi, 4 dei quali indipendenti secondo la società, ma solo uno in base ai criteri sopra citati.

Indipendenza del CDA – voto: 4

Voto di lista – voto: 4

Indip. comitato controllo interno – voto: 4 San Paolo-Mi San Paolo-Imi considera indipendenti 8 dei suoi 17 consiglieri, ma due di questi siedono nel cda da più di 9 anni. In base alle best practice internazionali, dopo una permanenza così lunga in consiglio, un amministratore potrebbe non avere più quell?autonomia di giudizio necessaria per essere considerato indipendente. La banca non ha ritenuto necessario adottare il meccanismo del voto di lista. Di fatto, tutto il consiglio di amministrazione è espressione del gruppo di fondazioni (Compagnia di San Paolo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna), che complessivamente possiedono il 30% della banca. In seno al consiglio è stato costituito un comitato per il controllo interno, formato da tre non esecutivi, due dei quali valutati indipendenti dalla banca, tuttavia solo uno può essere considerato tale secondo i criteri più rigorosi.

Indipendenza del CDA – voto: 5

Voto di lista – voto: 4

Indip. comitato controllo interno – voto: 4 Monte dei paschi Il consiglio di amministrazione di Mps si compone di 16 membri tutti indipendenti a giudizio della banca, che si riducono a 10 applicando criteri più rigorosi. Anche se il livello di indipendenza del consiglio è accettabile, il giudizio tiene conto della scarsa trasparenza nella valutazione dell?indipendenza: alcuni consiglieri dichiarati indipendenti dalla banca sono, in realtà, azionisti della banca stessa. Il consiglio di amministrazione viene nominato attraverso il meccanismo del voto di lista. Tra le banche che hanno adottato il voto di lista Mps è quella che concede alla seconda il maggior numero di posti in consiglio, ovvero il 50%. La quantità di azioni per depositare un lista di candidati non è trascurabile (l?1,5% del capitale). Il comitato di controllo interno è formato da 4 amministratori non esecutivi, tutti indipendenti per la società, solo 3 applicando una valutazione più rigorosa.

Indipendenza del CDA – voto: 6

Voto di lista – voto: 8

Indip. comitato controllo interno – voto: 6 Capitalia Il consiglio di amministrazione di Capitalia è stato recentemente ampliato a seguito dei cambiamenti nel patto di sindacato che controlla la banca. Il consiglio è attualmente formato da 20 amministratori, 3 dei quali considerati indipendenti dalla banca. Tuttavia, il patto di sindacato può, in alcune circostanze, vincolare le scelte degli amministratori, per cui nessun membro del consiglio può essere considerato realmente indipendente. La banca non ha previsto il voto di lista, la scelta dei candidati è di fatto in mano al patto di sindacato. Gli accordi firmati dai membri del patto indicano il numero di membri che il cda deve avere e descrivono come i posti in consiglio devono essere distribuiti tra i membri. Agli azionisti di minoranza è preclusa ogni possibilità di eleggere un loro rappresentante in consiglio. La banca ha eletto un comitato per il controllo interno formato da 5 amministratori non esecutivi, 3 dei quali considerati indipendenti dalla banca, ma nessuno è realmente tale.

Indipendenza del CDA – voto: 5

Voto di lista – voto: 4

Indip. comitato controllo interno – voto: 4 BNL Il consiglio di amministrazione di Bnl è formato da 15 amministratori non esecutivi, 3 dei quali indipendenti secondo la banca. Tuttavia uno degli indipendenti ha ricoperto cariche esecutive in Bnl, per cui non può essere considerato tale. Il livello di indipendenza è piuttosto basso, tuttavia la valutazione espressa dalla banca è piuttosto rigorosa e in linea con le best practice internazionali: questo è segno di trasparenza. Va notato che il basso livello di indipendenza è in parte dovuto alle contesa tra diversi gruppi di azionisti per il controllo della società e non ad una carenza nel sistema di governance che la banca si è data. Bnl ha adottato il meccanismo del voto di lista. La soglia per presentare una lista è fissata al 2%; valore relativamente alto, ma non tra i più alti. Alla lista di minoranza vengono assegnati il 20% dei seggi (soluzione adottata dalla maggior parte delle società). Il comitato per il controllo interno è formato da 3 non esecutivi nessuno dei quali indipendente.

Indipendenza del CDA – voto: 5

Voto di lista – voto: 7

Indip. comitato controllo interno – voto: 4