Caso Enron/2. La corporate governance Crisi di governo?

Cos?è la corporate governance? Con questo termine si intende l?insieme di regole e procedure che definiscono la struttura di governo di una società con l?obiettivo di rappresentare gli interessi degli azionisti, in particolare degli azionisti di minoranza e dei dipendenti azionisti. Il Codice Preda Lo scopo è quello di indirizzare il comportamento degli amministratori verso il benessere dell?impresa tutta senza privilegiare una parte della proprietà. Più nel dettaglio la corporate governance definisce gli aspetti fondamentali per la composizione e il ruolo del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, la control governance, invece, fa riferimento ai reali mezzi a disposizione del vertice aziendale per rendere effettivamente operante il governo societario. I codici sono modelli di buon governo, che forniscono indicazioni su come creare modelli di governance cui le aziende possono volontariamente adeguarsi. In Italia, il Comitato per la corporate governance delle società quotate ha pubblicato nel 1999 il Codice per l?autodisciplina delle società quotate, meglio conosciuto come Codice Preda. Esso definisce un modello per la composizione e i ruoli degli organi di governo e la struttura di control governance, focalizzandosi sulla centralità del consiglio di amministrazione, la corretta ripartizione dei ruoli degli amministratori, l?indipendenza di giudizio e di comportamenti degli amministratori, la trasparenza delle nomine, la rilevanza del comitato di controllo interno e di quello per la remunerazione, i rapporti con i soci. Nei contenuti, il Codice Preda appare allineato alle principali esperienze internazionali in tema di autoregolamentazione. Nel mondo anglosassone uno tra i principali documenti di riferimento in questo campo è il Cadbury Report, redatto nel 1992 dal Comitato presieduto da sir Adrian Cadbury. Il rapporto nasce dopo un?indagine, svolta l?anno precedente, sulle problematiche concernenti il consiglio di amministrazione nonché sul ruolo dei revisori e degli auditor e propone un insieme di regole di condotta e di best practice alle quali le società sono ?invitate? a uniformarsi. Integrazioni successive hanno trasformato il Cadbury nel Greenbury Report e infine nel Combined Code, il nuovo codice di comportamento del mercato di Londra. I codici inglesi e quelli sviluppati nell?esperienza statunitense sono stati i precursori di un numero crescente di strumenti analoghi nei mercati europei e asiatici. Uno studio dell?European Corporate Governance Network del 1999 stimava in almeno 50 il numero di codici di autodisciplina in materia di corporate governance adottati in tutto il mondo. Esempi di buon governo Il proliferare di questi codici è immediatamente spiegabile con la necessità di predisporre un sistema di governo societario condivisibile dagli investitori di tutti i Paesi. Anche l?Unione Europea ha fatto la sua parte approvando un proprio corpo di principi che coprono le tematiche classiche del governo societario: i diritti e l?equo trattamento degli azionisti, il ruolo degli stakeholder, la trasparenza e la disclosure della gestione societaria, la responsabilità del consiglio di amministrazione. Tali principi non si configurano come un codice di autodisciplina sopranazionale, ma piuttosto quali guideline che l?organizzazione propone a tutti i soggetti, quali legislatori, autorità di controllo, società, investitori, che negli Stati membri sono coinvolti nella definizione delle regole del gioco sui mercati finanziari, per orientarne le scelte. Uno studio condotto da Kpmg nel 2001 su società italiane quotate appartenenti per la maggior parte al settore industriale, ha rivelato che il 57% ha recepito puntualmente il Codice Preda, nel 19% dei casi il codice è stato recepito parzialmente o con adattamenti e per il 7% l?adozione è in corso. Come si può riconoscere se una certa società è organizzata secondo principi di buon governo? Un primo elemento è la composizione del consiglio di amministrazione: se è composto da un congruo numero di amministratori indipendenti, è segno che la distribuzione di utili non è l?orizzonte esclusivo della loro azione. C?è poi il management: una società con un buona governance seleziona gli amministratori con una procedura di nomina trasparente, affidandola ad esempio a un Comitato per la proposte di nomina costituito in seno al consiglio. Lo stesso vale per la nomina dei sindaci. Lo scopo è garantire che gli organi sociali operino esclusivamente nell?interesse sociale e indipendentemente dagli interessi di chi li ha proposti. Last but not least, la nomina di un responsabile delle relazioni con gli investitori (e magari la costituzione di una struttura aziendale dedicata): favorisce il necessario dialogo tra impresa, azionisti e investitori istituzionali. Cristina Daverio La correttezza vale un + 22% Secondo uno studio effettuato da McKinsey&Co. (giugno 2000) a livello mondiale, sembra che gli investitori istituzionali siano disposti a pagare di più nel caso di un?azienda ?ben governata? rispetto a un?azienda con uguali performance ma con uno scadente livello di regole di condotta. La performance economico-finanziaria viene sempre più affiancata da giudizi sulla qualità del controllo interno. Il medesimo studio rivela che la ?ricompensa? per l?effettiva attuazione della filosofia di corporate governance può raggiungere addirittura il 22% per una società quotata a Piazza Affari. Per il 40% degli investitori europei e nord americani, le pratiche del board sono importanti quanto gli aspetti finanziari (per il 25% dei casi le prime sono addirittura più importanti). L?81% degli investitori europei e nord americani dichiara inoltre di essere disposto a pagare un prezzo più alto per i titoli di imprese con un buon comportamento in termini di corporate governance. L?impresa che ascolta è più efficiente L?analista etico, studiando il comportamento dell?impresa nei confronti dei diversi stakeholder, non può trascurare di controllare l?applicazione di un sistema che garantisca la tutela degli interessi di tutti gli stakeholder, oltre che degli azionisti. In assenza di un sistema di questo tipo, chi è responsabile dell?impresa potrebbe, infatti, adottare comportamenti scorretti allo scopo di ricavarne un vantaggio personale. La non corretta gestione di una società ha un impatto negativo non solo sugli interessi dei piccoli azionisti, ma anche sulla solidità aziendale, conducendo nel medio-lungo termine a una certa vulnerabilità finanziaria. In un buon sistema di corporate governance, inoltre, il dialogo tra impresa e azionisti piccoli e grandi è un punto fondamentale. Dalle istanze che questi soggetti portano all?impresa possono nascere nuove idee per una politica aziendale non solo più etica ma anche più efficiente e redditizia. Se l?impresa è in grado di ascoltare, il suggerimento di adottare un sistema di gestione ambientale o di gestire una riorganizzazione aziendale tenendo in considerazione il punto di vista dei soggetti coinvolti, si rivela in molti casi vantaggioso anche sotto l?aspetto finanziario. a cura di Avanzi