Registro unico, ecco cosa cambia per gli enti del Terzo settore

Con il decreto direttoriale n. 561 del 26 ottobre 2021 è stata individuata come data di avvio del RUNTS il 23 novembre 2021. Questo articolo del professor Antonio Fici, direttore scientifico di Terzjus analizza in breve cosa accadrà e cosa cambierà per gli enti del Terzo settore a partire da quel termine.

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Com’è noto, l’art. 30, d.m. 106/2020, demandava ad un decreto direttoriale la fissazione del termine a decorrere dal quale sarebbe diventato operativo il RUNTS. Ebbene, con decreto del Direttore Generale competente, dott. Alessandro Lombardi, n. 561 del 26 ottobre 2021, pubblicato oggi nel sito del Ministero del lavoro, tale termine è stato individuato nel 23 novembre 2021.

Si tratta di un atto di notevole importanza per il Terzo settore e la sua nuova legislazione. Proprio per questo, infatti, tanto atteso. Uno dei due tasselli ancora mancanti ai fini della completa attuazione della riforma del 2017. Partito il RUNTS, dovrà attendersi soltanto l’autorizzazione europea alle norme fiscali.

Che cosa succederà dunque a partire dal 23 novembre 2021?

Proviamo qui a fare una breve rappresentazione “a caldo” di ciò che attende il Terzo settore a partire da quella data:

1) Innanzitutto, dal prossimo 23 novembre avrà inizio il procedimento di “trasmigrazione” di ODV e APS dai “vecchi” registri di settore (di cui rispettivamente alle leggi 266/1991 e 383/2000) al RUNTS, procedimento che è finalizzato all’iscrizione di questi enti nel nuovo Registro unico senza necessità di loro istanza e senza soluzione di continuità con la loro precedente iscrizione nel “vecchi” registri di settore. Tale procedimento interesserà esclusivamente le ODV e le APS che risulteranno iscritte in quei registri al 22 novembre 2021 e per cui non siano in corso procedimenti di cancellazione (art. 31, comma 1, d.m. 106/2020, e art. unico, comma 1, decr. direttoriale n. 561/2021).

2) Quanto alle ODV ed APS che presenteranno domanda di iscrizione nei “vecchi” registri di ODV ed APS prima del 22 novembre 2021 (incluso) e il cui procedimento di iscrizione non si sia concluso entro il 23 novembre, la trasmigrazione opererà successivamente alla conclusione del procedimento, ovviamente in caso di suo esito positivo (art. 31, comma 2, d.m. 106/2020). Parimenti, trasmigreranno in questo modo nel RUNTS quelle ODV ed APS per cui siano ancora in corso al 22 novembre procedimenti di cancellazione che, chiaramente, si concludano in senso positivo per l’ente (cioè senza che ne sia disposta la cancellazione).

3) Dal 23 novembre 2021 non sarà possibile più fare domanda di iscrizione nei registri di ODV e APS istituiti ai sensi delle leggi 266/1991 e 383/2000, né all’anagrafe delle ONLUS istituita ai sensi del d.lgs. 460/1997 (art. 38, commi 2 e 3, d.m. 106/2020, e art. unico, comma 4, decr. direttoriale n. 561/2021). I registri e i relativi Uffici rimarranno in piedi soltanto per gestire i procedimenti di iscrizione e cancellazione non ancora conclusisi, e fino alla conclusione dei medesimi.

4) Il procedimento di trasmigrazione che è destinato ad avviarsi il prossimo 23 novembre si articolerà in più fasi: la prima, quella del trasferimento dei dati e degli atti dai “vecchi” registri di settore al “nuovo” Registro, dovrà concludersi entro 90 giorni dal 23 novembre 2021, ovverosia, come il decreto direttoriale già calcola, entro il 21 febbraio 2022. Questo termine riguarda gli Uffici regionali e provinciali autonomi che gestiscono i registri regionali e provinciali autonomi di ODV e APS (art. unico, comma 2, decr. direttoriale n. 561/2021). Un termine diverso, ovvero il 23 dicembre 2021, vale invece per il Ministero del lavoro con riferimento al trasferimento al RUNTS dei dati del Registro nazionale delle APS (ma anche per il Ministero il termine finale per completare il trasferimento degli atti al RUNTS sarà il 21 febbraio 2022) (art. unico, comma 3, decr. direttoriale n. 561/2021).

5) La seconda fase del procedimento di trasmigrazione avrà come termine iniziale quello di scadenza del trasferimento dei dati e degli atti, ovvero il 21 febbraio 2022. È una fase che può avere la durata massima di 180 giorni, entro i quali l’Ufficio del RUNTS competente sarà chiamato a verificare la sussistenza dei requisiti per l’iscrizione degli enti nel RUNTS. La trasmigrazione, infatti, è sì un procedimento che si avvia d’ufficio, ma non per questo conduce all’iscrizione “in automatico” degli enti in esso coinvolti. Per l’iscrizione degli enti trasmigranti nel RUNTS sarà infatti pur sempre necessario accertare il possesso dei requisiti a tal fine necessari. Ebbene, questo accertamento dovrà essere compiuto, come ribadisce il comma 4 dell’art. unico del decreto direttoriale che si commenta, entro 180 giorni decorrenti dal 21 febbraio 2022, e dunque approssimativamente entro il 21 agosto 2022. Se l’Ufficio non si pronuncia espressamente entro questa data, opera il meccanismo del silenzio assenso.

6) Il termine di 180 giorni di cui sopra potrà tuttavia essere sospeso in tutti i casi previsti dal d.m. 106/2020, ovvero in presenza di informazioni incomplete o di motivi ostativi all’iscrizione nel RUNTS. In tal caso il procedimento potrà prolungarsi, ma potrà ancora chiudersi positivamente con l’iscrizione dell’ente nel RUNTS qualora le informazioni siano fornite o i motivi ostativi all’iscrizione vengano superati (ad esempio, modificando gli statuti o accettando di essere iscritti in una diversa sezione del RUNTS).

7) Com’è noto, l’art. 101, comma 2, del Codice del terzo settore, nella sua ultima formulazione (successiva all’art. 66, comma 1, d.l. 31 maggio 2021, n. 77), consente agli ETS costituiti prima del 3 agosto 2017 di adeguare i propri statuti alla riforma entro il 31 maggio 2022. Ebbene, poiché la verifica di conformità da parte degli Uffici del RUNTS dovrà avere inizio il 21 febbraio 2022 e chiudersi entro (più o meno) il 21 agosto 2020 (salva sospensione dei termini), potrà capitare che siano sottoposti a controllo preventivo prima del 31 maggio 2022 enti che non abbiano ancora conformato i propri statuti alla nuova disciplina. È necessario allora sottolineare che questi enti dovranno adeguarsi nel termine stabilito dall’Ufficio del RUNTS sulla base delle indicazioni del d.m. 106/2020, anche qualora questo termine fosse, per avventura, antecedente al 31 maggio 2022.

8) A decorrere dal 24 novembre 2021 sarà possibile formulare domanda d’iscrizione al RUNTS (art. 38, comma 1, d.m. 106/2020, art. unico, comma 6, decr. direttoriale n. 561/2021). La procedura d’iscrizione su domanda riguarda soltanto gli enti non coinvolti nel procedimento di trasmigrazione e gli enti che non siano iscritti nell’anagrafe delle ONLUS. Il 24 novembre 2021 sarà inoltre possibile la formulazione d’istanze di iscrizione da parte dei Notai ai sensi degli articoli 16 e ss., d.m. 106/2020.

9) Le ONLUS iscritte alla relativa Anagrafe al 22 novembre 2021 accederanno al RUNTS non già per trasmigrazione né mediante una nuova iscrizione come tutti gli altri enti, bensì secondo una particolare procedura regolata dall’art. 34, d.m. 106/2020. Essa prevede l’intervento nella fase iniziale dell’Agenzia delle entrate, che dovrà comunicare al RUNTS i dati degli enti iscritti all’Anagrafe secondo modalità specifiche concordate col Ministero del lavoro. Il decreto direttoriale rinvia ad una successiva comunicazione per l’individuazione di queste modalità (art. unico, comma 7, decr. direttoriale n. 561/2021). Sarà necessario dunque attendere questa comunicazione per conoscere il termine a partire dal quale le ONLUS potranno fare domanda di iscrizione al RUNTS. Il termine entro cui ciò dovrà avvenire è invece già da tempo noto e coincide con il 31 marzo del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea di cui all’articolo 101, comma 10 (art. 34, comma 3, d.m. 106/2020).